金字火腿終止收購晨牌藥業(yè) 標(biāo)的曾遭受多個(gè)行政處罰

每經(jīng)記者 陳祺欣    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今年4月，金字火腿（002515,SZ）擬以10.56億元收購晨牌藥業(yè)81.23%的股份，再次布局醫(yī)療領(lǐng)域，該收購?fù)瑫r(shí)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。然而，金字火腿卻在4月26日和5月7日分別收到深交所的問詢函和浙江監(jiān)管局的監(jiān)管問詢函。

不過一再延期回復(fù)的金字火腿突然宣布終止本次重大資產(chǎn)重組。從標(biāo)的歷史來看，其曾受到多項(xiàng)行政處罰，自身問題備受爭議。不過從業(yè)績來看，晨牌藥業(yè)2017年的營收、凈利潤分別為4.39億元、9831.54萬元。這對于正處于轉(zhuǎn)型的上市公司來說，將有助于其緩解業(yè)績壓力。如今錯(cuò)失晨牌藥業(yè)，金字火腿又當(dāng)如何？

關(guān)聯(lián)交易引質(zhì)疑

4月19日，金字火腿披露《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案）顯示，公司擬以現(xiàn)金的方式收購中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恒山合計(jì)持有的晨牌藥業(yè)81.23%股份。

上市公司控股子公司中鈺資本控制的中鈺健康為本次交易對方的執(zhí)行事務(wù)合伙人，中鈺資本下屬控制企業(yè)中鈺惟精或中鈺康健為本次交易對手方的管理人，中鈺資本的實(shí)際控制人為上市公司董事長禹勃，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)預(yù)案，婁底中鈺以及禹勃作為補(bǔ)償義務(wù)人，對本次交易標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司2018~2020年凈利潤分別不低于9200萬元、1.07億元和1.23億元。晨牌藥業(yè)2016年、2017年凈利潤分別為7868.67萬元和7589.62萬元。

問詢函要求說明中鈺資本能否對交易對手方實(shí)施控制，并進(jìn)一步說明認(rèn)定本次交易屬于非同一控制下合并的依據(jù)及合理性，以及本次關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送的可能性及原因。

同時(shí)，問詢函要求說明業(yè)績承諾的合理性以及實(shí)現(xiàn)的可能性，以及各交易對手方與婁底中鈺及禹勃是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次交易完成后婁底中鈺以及禹勃可直接與間接實(shí)現(xiàn)的收益，婁底中鈺、禹勃作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人的原因及合理性等問題。

2016年，金字火腿以4.3億元受讓中鈺資本43%的股份并進(jìn)一步增資至持股51%，婁底中鈺、禹勃等中鈺資本原股東承諾，中鈺資本2017~2019年經(jīng)審計(jì)后的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。而中鈺資本2017年實(shí)際完成凈利潤為1281.39萬元，僅占承諾的5%，未完成2017年業(yè)績承諾。

為此，問詢函還要求金字火腿說明，結(jié)合此次交易完成后中鈺資本可直接或間接實(shí)現(xiàn)的收益，實(shí)現(xiàn)的收益占承諾業(yè)績的比重，此次交易是否存在公司間接幫助補(bǔ)償義務(wù)人完成承諾業(yè)績的情形。

因?yàn)槭召徑K止，金字火腿也并未對上述問詢函涉及的問題進(jìn)行公開回復(fù)。

曾因銷售假藥被處罰

公開資料顯示，晨牌藥業(yè)及其子公司因生產(chǎn)、銷售劣藥、假藥及環(huán)保問題曾多次受到相關(guān)監(jiān)管部門對其進(jìn)行的行政處罰。問詢函對此要求補(bǔ)充說明晨牌藥業(yè)所受處罰不屬于重大違法違規(guī)行為的具體依據(jù)，以及處罰事項(xiàng)是否對本次交易產(chǎn)生重大影響或構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

2015年晨牌藥業(yè)因生產(chǎn)、銷售假藥、劣藥銀杏葉片、銀杏葉分散片受到江蘇省食藥監(jiān)局的行政處罰。2016年，晨牌藥業(yè)生產(chǎn)、銷售的銀杏葉片、銀杏葉分散片經(jīng)檢驗(yàn)不符合標(biāo)準(zhǔn)，海門市市場監(jiān)督管理局對其作出行政處罰。2017年，晨牌藥業(yè)生產(chǎn)、銷售的大黃通便顆粒經(jīng)檢驗(yàn)檢查項(xiàng)中的土大黃苷不符合規(guī)定，海門市市場監(jiān)督管理局對其進(jìn)行行政處罰。

2018年2月，因漢晨藥業(yè)超標(biāo)排放大氣污染物，海門市環(huán)境保護(hù)局對其進(jìn)行行政處罰。2018年3月，因漢晨藥業(yè)生產(chǎn)的復(fù)方氯化鈉滴眼液檢查項(xiàng)中的可見異物不符合規(guī)定，海門市市場監(jiān)督管理局對其進(jìn)行行政處罰。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在江蘇省食藥監(jiān)局2012年6月25日發(fā)布的《關(guān)于開展違法藥品廣告專項(xiàng)檢查的通知》中，2011年以來在外省發(fā)布違法廣告情節(jié)嚴(yán)重的品種目錄中，晨牌藥業(yè)的金錢膽通顆粒藥品赫然在列。

據(jù)了解，晨牌藥業(yè)及其子公司擁有的3項(xiàng)藥品GMP證書、部分藥品注冊/再注冊批件即將于年內(nèi)到期，獲得續(xù)期或展期的條件、程序，以及對公司后續(xù)經(jīng)營活動(dòng)的具體影響存在不確定性，依托許可專利生產(chǎn)的產(chǎn)品吡拉西坦氯化鈉注射液2017年銷售收入占營業(yè)收入比重為14.78%，為公司2017年第二大收入來源，疑似公司的經(jīng)營對該專利許可存在重大依賴。

記者曾就標(biāo)的上述問題致電晨牌藥業(yè)，相關(guān)工作人員表示公司拒絕接受采訪。

繼續(xù)通過并購重組等做大做強(qiáng)

在多方關(guān)注與質(zhì)疑下，5月26日，金字火腿公告宣布終止本次重大資產(chǎn)重組。

5月31日，金字火腿回復(fù)深交所關(guān)注函表示，在收到深交所及浙江證監(jiān)局的問詢函后，公司立即對涉及的問題進(jìn)行逐項(xiàng)研究，并與交易各方就交易定價(jià)、估值等關(guān)鍵條款進(jìn)行洽談，希望能適當(dāng)調(diào)整，降低交易定價(jià)。但各交易對手均為基金，各基金出資人認(rèn)為初步作價(jià)13億元交易定價(jià)偏低，出資人獲得的收益回報(bào)太少，中鈺資本將標(biāo)的資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是明顯的利益輸送。

金字火腿進(jìn)一步表示，基金出資人系財(cái)務(wù)投資，不參與標(biāo)的公司具體經(jīng)營。因此，各交易對方堅(jiān)持不同意調(diào)整估值，也不愿意參與業(yè)績承諾、承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)?；鸪鲑Y人提出，如按此價(jià)格交易，則基金出資人有優(yōu)先購買權(quán)，愿意考慮同等價(jià)格進(jìn)行收購。公司與交易對方經(jīng)多次協(xié)商，未能達(dá)成一致意見。根據(jù)目前市場環(huán)境，綜合考慮各方面相關(guān)因素，各方協(xié)商決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在轉(zhuǎn)型壓力下，本次終止收購對金字火腿以及中鈺資本來說影響不小。公開資料顯示，晨牌藥業(yè)2017年的營收、凈利潤分別為4.39億元、9831.54萬元，均超過金字火腿2016年?duì)I收、凈利潤，以及2017年?duì)I收和扣非凈利潤。

收購的終止以及中鈺資本未能完成2017年的業(yè)績承諾，投資者對于金字火腿的轉(zhuǎn)型也愈發(fā)缺乏信心，金字火腿面臨的業(yè)績壓力進(jìn)一步上升。

5月30日，一位投資者在金字火腿終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)說明會(huì)上表示，金字火腿近兩年來的運(yùn)作讓中小投資者感到傷心和失望，先是大股東減持套現(xiàn)致股價(jià)跌去三分之二，后是公司董事禹勃提交的高溢價(jià)收購方案失敗，嚴(yán)重?fù)p害了中小投資者的利益。

放棄晨牌藥業(yè)后，公司是否會(huì)尋找其它收購標(biāo)的？公司以后將采取哪些具體的措施提振業(yè)績？在投資者說明會(huì)上，禹勃表示，雖然本次晨牌藥業(yè)與公司的合作終止，但不排除會(huì)有其他的合作伙伴進(jìn)行合作。

王啟輝對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)稱，公司將堅(jiān)定不移地推進(jìn)雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，也將繼續(xù)堅(jiān)持內(nèi)生發(fā)展與外延并購雙輪驅(qū)動(dòng)，通過并購重組等方式，把公司產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)。