海格通信子公司5年業(yè)績未達標(biāo) 湖南國資公司擬接手

每經(jīng)記者 謝振宇    每經(jīng)實習(xí)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 楊 軍    

子公司長沙海格北斗信息技術(shù)有限公司（以下簡稱長沙海格）業(yè)績承諾不達標(biāo)，海格通信（002465，SZ）允許業(yè)績承諾方易燦、徐建軍提前補償3819.45萬元。此外，易燦、徐建軍擬將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新任“接盤方”，有湖南省國資背景的湖南高新創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱高新創(chuàng)投集團）擬以6083.92萬元的交易作價受讓長沙海格24.3357%的股權(quán)。

6月6日，海格通信公告披露，業(yè)績承諾變更是為引入上述國有獨資企業(yè)，推動北斗下一代高精度導(dǎo)航芯片的研發(fā)進程及市場推廣，繼續(xù)履行原業(yè)績承諾不利于維護上市公司權(quán)益。

曾延長業(yè)績補償期限

海格通信公告顯示，鑒于長沙海格自然人股東易燦、徐建軍承諾長沙海格2013年至2018年累計凈利潤不低于6800萬元，易燦、徐建軍擬按協(xié)議約定向公司支付補償款3819.45萬元，提前完成業(yè)績補償承諾。

追溯長沙海格的歷史，2013年，海格通信與自然人易燦、徐建軍共同成立合資公司，分別出資1785萬元、1286萬元、429萬元，出資比例分別為51%、36.75%、12.25%。當(dāng)時三方設(shè)立合資公司的背景是國內(nèi)北斗衛(wèi)星導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)的興起。彼時，海格通信曾表示，成立合資公司可充分利用國家落地湖南的北斗示范政策和當(dāng)?shù)厝瞬?、資源基礎(chǔ)，帶動公司北斗產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。

然而長沙海格的發(fā)展卻未達到海格通信的預(yù)期。2017年，海格通信還延長業(yè)績承諾期限，由“2013年至2016年累計凈利潤不低于6500萬元”變?yōu)?ldquo;2013年至2018年累計凈利潤不低于人民幣6800萬元。”

盡管業(yè)績承諾期限放寬，但長沙海格累計凈利潤依然不達標(biāo)。在2017年、2018年一季度，長沙海格的凈利潤分別虧損1218萬元、509萬元。

而作為業(yè)績承諾方的易燦、徐建軍需要對業(yè)績承諾進行補償。如今，海格通信同意易燦和徐建軍提前進行業(yè)績補償，并要求其于2018年7月31日之前支付相應(yīng)補償款。

海格通信披露，同意對方提前進行業(yè)績補償是基于兩個方面：一是可降低公司的投資風(fēng)險，減少公司的損失，業(yè)績補償款可增加公司流動資金，促進資金回籠，增強公司資本實力，符合公司戰(zhàn)略投資規(guī)劃及長遠利益；二是為了優(yōu)化當(dāng)前長沙海格股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入國有獨資企業(yè)高新創(chuàng)投集團，推動北斗下一代高精度導(dǎo)航芯片的研發(fā)進程及市場推廣。海格通信還提到，繼續(xù)履行原業(yè)績承諾不利于維護上市公司權(quán)益。

兩交易方尚未繳清出資

海格通信披露，易燦、徐建軍擬轉(zhuǎn)讓長沙海格共計24.3357%股權(quán)給高新創(chuàng)投集團，其中徐建軍是轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)、易燦轉(zhuǎn)讓12.0786%的股權(quán)。在完成股權(quán)交易之后，長沙海格的股東分別為海格通信、高新創(chuàng)投集團、易燦，持股比例分別為51.00%、24.3357%、24.6643%。

從交易作價來看，以2017年9月30日作為基準日，長沙海格100%的股權(quán)投前估值為2.5億元，對應(yīng)24.3357%股權(quán)的估值為6083.92萬元。新任接盤方高新創(chuàng)投集團具有國資背景，湖南省人民政府持有其100%股權(quán)。標(biāo)的注冊地址也是在長沙市。

表面上，長沙海格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅限于易燦、徐建軍以及高新創(chuàng)投集團這三方。而海格通信和長沙海格均在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中做出了承諾，海格通信承諾放棄對該部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先認購權(quán)、可積極推動長沙海格包括但不限于IPO、被上市公司收并購等方式的資本運作、保證長沙海格高管及核心團隊的穩(wěn)定性。長沙海格則承諾負責(zé)監(jiān)督易燦、徐建軍對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的使用、在2019年12月31日前完成對核心團隊的股權(quán)激勵等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時還約定了一些前提，而只有滿足這些前提后才會支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其中一些前提涉及到本次交易方的易燦和徐建軍，具體包括易燦、徐建軍在本協(xié)議項下的各項承諾與保證均得到遵守與履行、在過渡期內(nèi)不得在其所持有的部分或全部長沙海格股權(quán)/股權(quán)收益權(quán)上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)。

至于長沙海格，在過渡期內(nèi)，公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化，未進行任何形式的利潤分配或轉(zhuǎn)增股本、未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利、不得聘用或解聘任何關(guān)鍵管理人員和技術(shù)骨干、不存在有任何違法、違規(guī)的行為。

值得一提的是，海格通信在公告中還透露出，易燦、徐建軍兩位自然人股東實繳金額總共為500萬元，剩余1215萬元未實繳。據(jù)公告，長沙海格在2013年成立時曾提到，各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記后兩年內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。

那么在這種情況下，相關(guān)交易方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在障礙嗎？上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對記者表示：“如果出資協(xié)議和公司章程中沒有特別約定，即便未繳付出資，股權(quán)也是可以轉(zhuǎn)讓的，受讓人同時承接了繳付出資的義務(wù)。”

6月6日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就上述情況聯(lián)系海格通信，但對方要求傳真相關(guān)采訪函。記者隨后傳真了采訪函，但截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。