退市公司重新上市標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)等同于新股IPO

曹中銘 *ST吉恩、*ST昆機(jī)、*ST烯碳三家公司退市的余波還未了，長航油運(yùn)、創(chuàng)智科技雙雙提出重新上市申請又吸引了市場的眼球。 根據(jù)公告，長航油運(yùn)與創(chuàng)智科技已分別向上交所與深交所提出了重新上市的申請。兩公司未來的情況如何，還有待時間給予我們答案。 圖片來源：視覺中國 因2010年至2013年連續(xù)4年虧損，長航油運(yùn)于2014年6月5日被上交所終止上市，成為當(dāng)時轟動一時的“央企退市第一股”。退市后的長航油運(yùn)實(shí)施了破產(chǎn)重整，通過剝離虧損源、債轉(zhuǎn)股的方式，減少并清償債務(wù)以實(shí)現(xiàn)自救。 創(chuàng)智科技由于2004年~2006年連續(xù)3年虧損，自2007年5月24日起暫停上市，6年之后的2013年2月，被深交所終止上市。2014年12月，創(chuàng)智科技通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購了天瓏移動100%的股權(quán)，完成重大資產(chǎn)重組。顯然，重大資產(chǎn)重組成為創(chuàng)智科技救贖的手段。 根據(jù)滬深交易所2014年修訂后的《股票上市規(guī)則》，在該規(guī)則生效前退市的公司，將實(shí)施“新老劃斷”的原則。據(jù)此，2013年2月退市的創(chuàng)智科技適用于2012版重新上市辦法。而其重新上市的核心條件為：最近兩個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤均為正值，且累計(jì)超過2000萬元。 長航油運(yùn)則須滿足2015年1月份修訂的《上證所股票上市規(guī)則》的相關(guān)條件，既包括最近3年扣非累計(jì)凈利潤、現(xiàn)金流，以及期末凈資產(chǎn)等指標(biāo)，也包含“三無一有”——最近三年主營業(yè)務(wù)、高管人員、實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，且具有持續(xù)盈利能力與經(jīng)營能力。 相對而言，兩家申請重新上市的上市公司，長航油運(yùn)顯然更接近真正做到了“三無一有”。 創(chuàng)智科技重新上市雖然適用于2012年版的重新上市辦法，但該上市公司歷經(jīng)資產(chǎn)重組后，其主營業(yè)務(wù)以及實(shí)際控制人等都發(fā)生了變化。如果此次創(chuàng)智科技成功實(shí)現(xiàn)重新上市，無異于其當(dāng)初的借殼方天瓏移動實(shí)現(xiàn)了重組上市。 而根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司重組上市的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)等同于新股IPO。但由于創(chuàng)智科技適用老版的重新上市辦法，因而能很好地規(guī)避與新股IPO等同的標(biāo)準(zhǔn)。 根據(jù)“三無一有”的規(guī)定，退市公司經(jīng)過重大資產(chǎn)重組，如果其主營業(yè)務(wù)、高管人員以及實(shí)際控制人都發(fā)生了變化，即使其財(cái)務(wù)指標(biāo)符合條件，3年之內(nèi)也是不能提出重新上市申請的。 但3年過后，這一格局將發(fā)生變化。此時，財(cái)務(wù)狀況良好的退市公司提出重新上市的申請，是符合條件的，其重新上市的目標(biāo)也容易達(dá)到。 但由于經(jīng)過重大資產(chǎn)重組后，上市公司已非原來的上市公司，對此筆者以為，其重新上市還需要滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，也即其重新上市的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與新股IPO等同，如此才顯得公平。否則，重組上市需要滿足新股IPO的標(biāo)準(zhǔn)，而借殼退市公司重新上市僅僅只適用滬深交易所的《股票上市規(guī)則》，既涉及存在兩套標(biāo)準(zhǔn)的問題，也容易在市場上產(chǎn)生新的不公平。 重新上市標(biāo)準(zhǔn)等同于新股IPO，也能為重新上市的公司把好質(zhì)量關(guān)。2017年以來，為數(shù)不少的上會企業(yè)被否決，其中就不乏財(cái)務(wù)狀況良好，但公司治理與內(nèi)控存在問題的企業(yè)。顯然，這樣的企業(yè)即使過會，今后也存在被市場淘汰的可能性。而將這樣的企業(yè)擋在市場的大門之外，既能保證上市公司的質(zhì)量，也能更好地保護(hù)中小投資者的利益。 事實(shí)上，除了已提出重新上市申請的長航油運(yùn)與創(chuàng)智科技外，天創(chuàng)5、南洋5等退市公司都在積極開展重新上市的相關(guān)工作。如果長航等兩公司實(shí)現(xiàn)了重新上市，也必將激發(fā)退市公司的熱情。此時，把好退市公司的重新上市關(guān)就顯得尤為重要，而將重新上市標(biāo)準(zhǔn)與新股IPO等同起來，將不失為一個好辦法。（作者為財(cái)經(jīng)時評人）