業(yè)績承諾連年未達標 百花村領交易所問詢函

記者 李少鵬

百花村今日公告稱，公司于17日收到上交所的年報問詢函。問詢函對公司并購標的業(yè)績連續(xù)不達標，可能存在后續(xù)持續(xù)經(jīng)營風險和商譽減值風險的情況予以關注；同時，針對公司信披質(zhì)量不高、并購雙方存在爭議事項等情況，監(jiān)管部門從相關業(yè)務模式、行業(yè)經(jīng)營情況、并購合同內(nèi)容細節(jié)等方面進行了全面問詢。

百花村在2016完成重大資產(chǎn)重組，置出鴻基焦化等公司，置入華威醫(yī)藥，主業(yè)轉(zhuǎn)向醫(yī)藥研發(fā)。監(jiān)管部門注意到，華威醫(yī)藥已連續(xù)兩年未完成重組業(yè)績承諾，2016年至2017年扣非后凈利潤分別為8838萬元、6235萬元，業(yè)績承諾完成率分別為88.38%、50.69%，醫(yī)藥主業(yè)業(yè)績不達預期且持續(xù)下降。就此，上交所要求公司對照重組評估報告對華威醫(yī)藥相關數(shù)據(jù)預測及假設，說明近兩年華威醫(yī)藥實際經(jīng)營業(yè)績與預測值的差異及原因，核實重組評估相關假設是否發(fā)生重大變化，以及是否可能引發(fā)標的資產(chǎn)后續(xù)持續(xù)經(jīng)營風險及商譽進一步減值風險。

同時，上交所注意到，公司收購華威醫(yī)藥形成17.04億元商譽，2016年度公司未計提商譽減值準備，2017年公司根據(jù)卓信大華有關估值報告，計提商譽減值準備6.23億元，導致公司報告期大額虧損。對此，上交所要求公司補充說明2016年末公司商譽減值測試情況，并結(jié)合2016年度華威醫(yī)藥業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，說明未計提減值準備的原因和合理性。

上交所還關注到公司年報信息披露質(zhì)量不高的情況。據(jù)年報，報告期內(nèi)百花村醫(yī)藥行業(yè)業(yè)務收入為1.75億元，同比增長128%，毛利率為54.7%，同比減少21.44%。公司稱，相關財務數(shù)據(jù)變動幅度較大，主要系公司于2016年7月完成資產(chǎn)置換，本年度財務數(shù)據(jù)與上年同期不可比。

對于公司的解釋，監(jiān)管部門并不認同。上交所認為，公司年報“公司業(yè)務概要”、“經(jīng)營討論與分析”等章節(jié)對公司主要業(yè)務、經(jīng)營模式及行業(yè)情況信息披露不完整，要求公司根據(jù)相關格式準則，按所從事的醫(yī)藥行業(yè)、貿(mào)易銷售業(yè)務，分別披露相關業(yè)務模式、行業(yè)經(jīng)營情況，并結(jié)合具體成本結(jié)構(gòu)及變化說明相關數(shù)據(jù)的變動原因及合理性。

華威醫(yī)藥部分交易的爭議事項也被問詢函提及。據(jù)百花村年報及相關董事會決議公告披露，年審會計師在審計過程中，出于對相關交易真實性考慮，調(diào)減華威醫(yī)藥2017年營業(yè)收入5130萬元，稅后凈利潤3813萬元，公司個別董事對此表示質(zhì)疑，并對年報相關議案投反對票。針對這一情況，上交所要求公司補充披露并購所涉及交易的情況，包括相關合同內(nèi)容、交易對方基本情況，交易對方與華威醫(yī)藥業(yè)務往來歷史，以及會計師不予確認相關收入和利潤的審計程序、取得的審計證據(jù)，說明不予確認的原因等。