信息披露違法 朗頓教育遭證監(jiān)局行政處罰 主辦券商也遭整改

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 杜宇    

一家公司多年前舊事揭露后，最近中泰證券遭到了廣東證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）了解到，中泰證券是推薦原廣東朗頓教育文化科技股份有限公司（現(xiàn)更名為中青朗頓（太湖）教育文化科技股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱朗頓教育）股票在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓并負(fù)責(zé)其持續(xù)督導(dǎo)工作的主辦券商，而且還是朗頓教育2015年重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

朗頓教育信披違規(guī)

但是，近期廣東證監(jiān)局在對(duì)朗頓教育調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，該公司存三大違法違規(guī)：

一是，未及時(shí)披露公司及其子公司重大對(duì)外投資事項(xiàng)；

二是，2014年少計(jì)營(yíng)業(yè)費(fèi)用380萬(wàn)元，導(dǎo)致虛增利潤(rùn)總額380萬(wàn)元；

三是，未按規(guī)定披露收購(gòu)尊天文化股權(quán)事項(xiàng)；

而作為主辦券商以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的中泰證券未能勤勉盡責(zé)、嚴(yán)格履行法定職責(zé)，未能及時(shí)予以關(guān)注并督促其采取有效措施予以整改，所以被廣東證監(jiān)局要求整改。

行為一：年收益率9%的重大對(duì)外投資事項(xiàng)未及時(shí)披露

2015年6月19日，朗頓教育向北京黃金中心購(gòu)買金額為1億元的“北京黃金”投資回購(gòu)型金條，占公司2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)4394.34萬(wàn)元的227.57%，構(gòu)成重大對(duì)外投資事項(xiàng)。朗頓教育未及時(shí)進(jìn)行臨時(shí)信息披露，直到2016年1月6日，公司才披露上述重大對(duì)外投資事項(xiàng)。

2016年1月6日，朗頓教育全資子公司霍爾果斯朗頓、尊天文化合計(jì)購(gòu)買的7000萬(wàn)元“北京黃金”投資回購(gòu)型金條，占朗頓教育2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)4394.34萬(wàn)元（因公司2015年年度報(bào)告未披露，以2014年年度報(bào)告數(shù)據(jù)計(jì)算）的159.3%，構(gòu)成重大對(duì)外投資事項(xiàng)。朗頓教育未及時(shí)進(jìn)行臨時(shí)信息披露，直到2016年5月24日，公司才披露上述重大對(duì)外投資事項(xiàng)。

另外，火山君還注意到，公司這兩次對(duì)外投資年收益率都高達(dá)9%。

行為二：虛增2014年利潤(rùn)總額380萬(wàn)元

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，朗頓教育在2014年存在兩次虛增利潤(rùn)的情況，而且都是未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)費(fèi)用導(dǎo)致的。

2013年8月30日，朗頓教育與麥爾丹約定，后者為公司提供市場(chǎng)品牌宣傳推廣，2014年，麥爾丹完成了合同約定，朗頓教育應(yīng)將發(fā)生的180萬(wàn)元市場(chǎng)推廣費(fèi)計(jì)入當(dāng)年?duì)I業(yè)費(fèi)用。

2013年9月20日，朗頓教育與尊天文化約定，后者為公司提供市場(chǎng)調(diào)研策劃服務(wù)。2014年，尊天文化完成約定，公司應(yīng)及時(shí)將預(yù)付尊天文化的200萬(wàn)元確認(rèn)為營(yíng)業(yè)費(fèi)用。

但是，事實(shí)上，朗頓教育未及時(shí)將上述180萬(wàn)元和200萬(wàn)元費(fèi)用計(jì)入2014年?duì)I業(yè)費(fèi)用，導(dǎo)致2014年年度報(bào)告虛增利潤(rùn)總額380萬(wàn)元，而上述費(fèi)用分別占朗頓教育當(dāng)期披露利潤(rùn)總額2872.13萬(wàn)元的6.27%和6.96%。火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第三十五條第二款明確規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的支出不產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的，或者即使能夠產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益但不符合或者不再符合資產(chǎn)確認(rèn)條件的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時(shí)確認(rèn)為費(fèi)用，計(jì)入當(dāng)期損益。

行為三：未按規(guī)定披露收購(gòu)天尊文化股權(quán)事項(xiàng)

從前述違法違規(guī)行為中已經(jīng)知道，尊天文化是朗頓教育的全資子公司，但其實(shí)，朗頓教育在收購(gòu)尊天文化時(shí)，也存在未按規(guī)定披露的行為，而且相關(guān)披露內(nèi)容還具有誤導(dǎo)性。

2014年11月22日，朗頓教育與宗偉簽訂了《收購(gòu)意向協(xié)議》。2015年6月2日，宗偉、宗某麗（宗偉的母親）與朗頓教育簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將尊天文化100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朗頓教育，價(jià)格為3000萬(wàn)元，同日，尊天文化向工商管理部門提交工商變更申請(qǐng)，6月4日換發(fā)了變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

但是，接下來(lái)的公告卻讓人匪夷所思。

2015年6月8日，朗頓教育發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》，稱“截至本公告日，公司重組方案仍需進(jìn)一步商討、論證、細(xì)化，相關(guān)工作仍在開(kāi)展中”。但事實(shí)上，公司在6月2日已受讓尊天文化100%股，顯然公告內(nèi)容與事實(shí)不符。另外，廣東證監(jiān)局還認(rèn)為，6月2日，朗頓教育受讓尊天文化100%股權(quán)，并于當(dāng)天向工商部門申請(qǐng)變更尊天文化股東，朗頓教育未按規(guī)定履行重大資產(chǎn)重組審議程序。

2015年6月12日，宗偉、宗某麗分別與朗頓教育再次簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，朗頓教育發(fā)布《重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，其中“資產(chǎn)交付或過(guò)戶的時(shí)間安排”稱“根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，朗頓教育與各交易對(duì)方應(yīng)于2015年6月30日向工商管理部門申請(qǐng)標(biāo)的公司工商變更登記，辦理完畢標(biāo)的公司工商變更登記之日即告協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割結(jié)束，顯然，這未披露尊天文化已于6月2日向工商部門申請(qǐng)工商變更登記，相關(guān)披露內(nèi)容具有誤導(dǎo)性。

公司與主辦券商都遭罰

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）查看廣東證監(jiān)局4月末的行政處罰看到，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局局決定：對(duì)朗頓教育給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員周凡給予警告，并處以8萬(wàn)元罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員謝昌國(guó)給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款；對(duì)其他直接責(zé)任人員宗偉給予警告。

而作為主辦券商和重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的中泰證券自然也脫不了干系，廣東證監(jiān)局表示，對(duì)于朗頓教育第一和第二項(xiàng)違法行為，中泰證券作為主辦券商，在對(duì)朗頓教育信息披露文件進(jìn)行事前審查、持續(xù)督導(dǎo)其規(guī)范履行信息披露義務(wù)和完善公司治理機(jī)制等過(guò)程中，未能勤勉盡責(zé)、嚴(yán)格履行法定職責(zé)，未能及時(shí)予以關(guān)注并督促其采取有效措施予以整改。

而對(duì)于朗頓教育第三項(xiàng)違法行為，中泰證券則是作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，廣東證監(jiān)局認(rèn)為，中泰證券在為朗頓教育前述重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告過(guò)程中，未認(rèn)真履行對(duì)尊天文化資產(chǎn)權(quán)屬的審慎核查義務(wù)，未關(guān)注到尊天文化股權(quán)轉(zhuǎn)讓和工商變更登記時(shí)間早于朗頓教育履行重大資產(chǎn)重組必要決策程序時(shí)間的異常情況。

此外，在2015年6月12日中泰證券還不當(dāng)?shù)爻鼍吡?ldquo;本次交易符合《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定”的財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)，且所出具意見(jiàn)未按規(guī)定經(jīng)過(guò)中泰證券內(nèi)部核查機(jī)構(gòu)進(jìn)行論證與復(fù)核。

對(duì)此，廣東證監(jiān)局決定對(duì)中泰證券采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，責(zé)令認(rèn)真核查執(zhí)業(yè)中存在的問(wèn)題，制定切實(shí)可行的整改措施，并于收到本決定書(shū)之日起30日內(nèi)書(shū)面報(bào)告。同時(shí)，廣東證監(jiān)局還強(qiáng)調(diào)，中泰證券及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，審慎執(zhí)業(yè)，杜絕此類事件再次發(fā)生。