即日起外資可控股境內(nèi)券商，合資券商牌照松綁！狼來了？未必

自中國(guó)加入WTO以來，在金融行業(yè)叫囂的“狼來了”，今日終于在證券行業(yè)全面打開了大門：外資控股證券公司放開，合資券商牌照松綁。

不過，對(duì)證券行業(yè)而言，有兩點(diǎn)尚待時(shí)間檢驗(yàn)：一是境外的“狼”是否真的會(huì)成群結(jié)隊(duì)而來，二是境外的“狼”抵達(dá)中國(guó)后會(huì)否會(huì)還能保持野性亦有待觀察。

外資投資境內(nèi)證券公司全面松綁

為落實(shí)“宜早不宜遲，宜快不宜慢”的精神，證券業(yè)對(duì)外開放迎來重大進(jìn)展。券商中國(guó)記者獲悉，4月28日深夜，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《外商投資證券公司管理辦法》，明確允許外資控股合資證券公司，逐步放開合資證券公司業(yè)務(wù)范圍，統(tǒng)一外資持有上市和非上市兩類證券公司股權(quán)的比例，進(jìn)一步完善境外股東條件。

深夜同步，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了證券公司設(shè)立審批、變更業(yè)務(wù)范圍、變更持有5%以上股權(quán)的股東、變更實(shí)際控制人等行政許可服務(wù)指南更新版本，明確境內(nèi)股東的實(shí)際控制人身份變更導(dǎo)致內(nèi)資證券公司性質(zhì)變更相關(guān)政策。

這距離證監(jiān)會(huì)今年3月9日發(fā)布《辦法》征求意見稿，僅相隔了一個(gè)多月時(shí)間，可謂“速度驚人”。

更為重要的是，自即日（4月28日）起，符合條件的境外投資者可根據(jù)《辦法》和服務(wù)指南的要求，可向證監(jiān)會(huì)提交變更公司實(shí)際控制人或者設(shè)立合資證券公司的申請(qǐng)材料。符合條件的內(nèi)資主體可依法受讓證券公司股權(quán)，亦可參股合資證券公司設(shè)立。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人透露，在《辦法》征求意見過程中，歐洲及亞洲等地多家大型金融機(jī)構(gòu)已向證監(jiān)會(huì)了解、征詢有關(guān)公司設(shè)立和股權(quán)變更情況，并多次表示正在積極準(zhǔn)備相關(guān)材料，擬提交相關(guān)申請(qǐng)。證監(jiān)會(huì)待收到他們的正式申請(qǐng)文件后，將據(jù)《辦法》積極推進(jìn)審核工作。

允許外資控股合資券商

“證券公司牌照護(hù)城河就快被填平了，狼真的來了！”新規(guī)發(fā)布的深夜，華南地區(qū)一家大型上市券商投行人士告訴券商中國(guó)記者。

這一擴(kuò)大中國(guó)證券業(yè)對(duì)外開放的重磅政策，于4月28日正式落地，即日起施行。文件名稱即體現(xiàn)為外資由參轉(zhuǎn)控，由《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》改為《外商投資證券公司管理辦法》。

先看《辦法》所稱外商投資證券公司，是指以下三類：

（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購(gòu)內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司；

（三）內(nèi)資證券公司股東的實(shí)際控制人變更為境外投資者，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。

券商中國(guó)記者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，與3月9日發(fā)布《征求意見稿》不同的是，新規(guī)第七條改為“境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。境外股東累計(jì)持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權(quán)比例，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開放的安排。”

而刪除了《征求意見稿》中：“境外股東持有（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權(quán)比例，累計(jì)不得超過我國(guó)證券業(yè)對(duì)外開放所作的承諾且原則上不得低于25%。內(nèi)資證券公司依法變更為外商投資證券公司的，境外股東持股比例下限不受25%的限制。”

這也意味著，境外股東持有合資券商比例限制進(jìn)一步放寬。

按照中國(guó)人民銀行行長(zhǎng)易綱4月11日在博鰲亞洲論壇上所公布的“進(jìn)一步擴(kuò)大金融業(yè)對(duì)外開放的具體措施和時(shí)間表”：將證券公司、基金管理公司、期貨公司、人身險(xiǎn)公司的外資持股比例上限放寬至51%，三年后不再設(shè)限；三是不再要求合資證券公司境內(nèi)股東至少有一家是證券公司。

值得一提的是，單一外資持有上市券商股份的比例限制也進(jìn)一步放寬。

新規(guī)刪除了《征求意見稿》中的“通過證券交易所的證券交易或者協(xié)議收購(gòu)方式，單個(gè)境外投資者持有，或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市證券公司已發(fā)行的股份比例不得超過30%。”

新規(guī)明確，境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，需要符合外商投資證券公司的境外股東以下六大條件：

（一）所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；

（二）為在所在國(guó)家或者地區(qū)合法成立的金融機(jī)構(gòu)，近3年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)符合所在國(guó)家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)5年以上，近3年未受到所在國(guó)家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形；

（四）具有完善的內(nèi)部控制制度；

（五）具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列，近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

設(shè)立外商投資證券公司的條件方面，新規(guī)刪除了《征求意見稿》中的“取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì)計(jì)、法律和計(jì)算機(jī)專業(yè)人員。”

打破合資券商單一業(yè)務(wù)限制

這些年，我國(guó)現(xiàn)有的合資券商發(fā)展現(xiàn)狀并不盡如人意，原因是多樣的，既有水土不服的原因，也有股權(quán)比例低、業(yè)務(wù)范圍受限的原因等。

比如此前規(guī)定的“外資合計(jì)持有上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25%的規(guī)定”，這一條規(guī)定就限制了合資券商在境外發(fā)行上市融資的能力。

而業(yè)務(wù)范圍限制，可以說更為明顯，除了中金、瑞銀是全牌照合資券商之外，瑞信方正可在深圳前海開展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，其他合資券商如中德、東方花旗、一創(chuàng)摩根等都只能專注投行業(yè)務(wù)，尤其缺乏經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)牌照。

新規(guī)明確，將逐步放開合資證券公司業(yè)務(wù)范圍。允許新設(shè)合資證券公司根據(jù)自身情況，依法有序申請(qǐng)證券業(yè)務(wù)，初始業(yè)務(wù)范圍需與控股股東或者第一大股東的證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配。

這也就是說，監(jiān)管部門未來將不再對(duì)合資證券公司業(yè)務(wù)范圍單獨(dú)設(shè)限，內(nèi)外資一致。

多名投行人士向券商中國(guó)記者分析稱，打破了外資持股比例和業(yè)務(wù)范圍的雙重限制，未來合資券商的戰(zhàn)略定位、展業(yè)模式和經(jīng)營(yíng)管理等方面的分歧和矛盾有望化解，獲得更大的發(fā)展空間。新規(guī)統(tǒng)一了外資持有上市和非上市兩類證券公司股權(quán)的比例，將全部境外投資者持有上市內(nèi)資證券公司股份的比例調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開放的安排。”

針對(duì)部分內(nèi)資機(jī)構(gòu)也有進(jìn)入證券行業(yè)的意愿，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，符合條件的內(nèi)資主體可依法受讓證券公司股權(quán)，亦可參股合資證券公司設(shè)立。近期，證監(jiān)會(huì)正就《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》公開征求意見，進(jìn)一步完善股東資格條件、股權(quán)管理相關(guān)要求等。規(guī)定出臺(tái)后，證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步統(tǒng)籌相關(guān)整體安排。

“狼”來與否先看11家合資券商現(xiàn)狀

1995年，中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中金公司”）成立，成為中國(guó)內(nèi)地首家中外合資投資銀行。經(jīng)歷二十余年的發(fā)展，至今已成立、正常經(jīng)營(yíng)中的國(guó)內(nèi)合資券商共有11家。

這11家合資券商中，外資持股比例其實(shí)已有超過50%的，不過僅匯豐前海證券一家，其余10家外資持股比例最高的為49%。

匯豐前海證券2017年年底正式成立，業(yè)務(wù)范圍也突破了單一業(yè)務(wù)牌照限制，擁有證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢和證券承銷保薦三個(gè)牌照。不過，該合資券商未來發(fā)展如何，是否成為闖入中國(guó)境內(nèi)的第一頭“狼”，至少目前還未顯露出“狼”的野性。

去年年初，曾有報(bào)道稱，摩根士丹利和瑞士銀行都在計(jì)劃提高對(duì)中國(guó)合資證券公司的持股比例。業(yè)內(nèi)投行人士向券商中國(guó)記者分析稱，外商投資證券公司管理辦法新規(guī)發(fā)布后，摩根士丹利華鑫證券和瑞銀證券是外資增資確定性最大的兩家合資券商，也有望最快受惠于新政。

值得一提的是，11家中國(guó)合資券商中，依托《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》惠港政策下獲批的合資券商有4家，分別是申港證券、華菁證券、東亞前海證券（這三家都是全牌照券商）、匯豐前海證券（業(yè)務(wù)范圍為證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、證券承銷與保薦）。

匯豐前海證券和東亞前海證券去年6月30日獲批，也是目前最新獲批設(shè)立的兩家合資券商。匯豐前海證券和東亞前海證券均有港資股東背景，根據(jù)2013年8月內(nèi)地與香港《關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》（CEPA）補(bǔ)充協(xié)議十設(shè)立，去年12月份已經(jīng)揭牌開業(yè)。

境內(nèi)合資券商經(jīng)營(yíng)狀況普遍分化，金融監(jiān)管持續(xù)從嚴(yán)環(huán)境下主營(yíng)業(yè)務(wù)明顯承壓。

中證協(xié)最新發(fā)布的證券公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)排名數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，4家合資券商出現(xiàn)虧損：

1.華菁證券虧損7018萬元（2016年11月29日正式開業(yè)），行業(yè)排名第128位；

2.摩根士丹利華鑫證券去年上半年虧損3975萬元，行業(yè)排名第124位；

3.申港證券（2016年10月18日開業(yè)）去年上半年虧損3300萬元，行業(yè)排名第123位；

4.瑞信方正證券去年上半年虧損2106萬元，行業(yè)排名第121位。

多名投行人士向券商中國(guó)記者分析稱，國(guó)內(nèi)多數(shù)合資券商當(dāng)下由于遭遇嚴(yán)苛的牌照管理、缺乏控制權(quán)等因素，掣肘業(yè)務(wù)發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)模難以做大，實(shí)力基本上都難以進(jìn)入國(guó)內(nèi)大券商之列，與入股的外資券商在境外的名氣和實(shí)力難相匹配。

除此之外，還有4家已由合資券商轉(zhuǎn)變?yōu)榧儍?nèi)地券商的公司。

一家是原來的華歐國(guó)際證券（后更名為財(cái)富里昂證券），即現(xiàn)在的華信證券，該公司成立后不僅拿到了投行牌照，后來也還拿到了長(zhǎng)三角地區(qū)的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)牌照，但自成立起業(yè)務(wù)發(fā)展也非常一般，后來外資主動(dòng)撤退，股權(quán)全部被民企上海華信集團(tuán)受讓，更名為華信證券。

另一家是海際大和證券，即現(xiàn)在的中天國(guó)富證券。該公司原來是上海證券與大和證券一起成立的單一投行業(yè)務(wù)合資券商，亦是因?yàn)樾б娌缓媒?jīng)營(yíng)難以為繼，在合同到期后外資方主動(dòng)要求撤出，從合資券商變成純內(nèi)資券商。

第三家是華英證券，華英證券由國(guó)聯(lián)證券出資66.7%、蘇格蘭皇家銀行出資33.3%組建而成。而在2017年9月，蘇格蘭皇家銀行的股權(quán)被國(guó)聯(lián)證券悉數(shù)收購(gòu)，華英證券告別合資券商身份，成為國(guó)聯(lián)證券的全資子公司。

第四家是第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券，該公司2011年成立，2017年7月3日完成股權(quán)更迭，摩根大通集團(tuán)正式退出，已更名第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱為“一創(chuàng)投行”。去年10月23日，原一創(chuàng)摩根領(lǐng)取了北京市工商局換發(fā)的新營(yíng)業(yè)執(zhí)照，摩根大通所持一創(chuàng)摩根33.30%的股權(quán)已過戶至第一創(chuàng)業(yè)名下，一創(chuàng)投行變成了第一創(chuàng)業(yè)的全資子公司。

18家合資券商排隊(duì)在審

不過，盡管已有4家合資券商隨著外資退出轉(zhuǎn)變成純內(nèi)資券商、境內(nèi)已有的11家合資效益也并未顯露“狼”性，但這些似乎并未阻擋外資對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)的垂涎。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)最新公布的信息顯示，截至今年4月29日，共還有18家合資證券公司正在排隊(duì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立。其中，陽光證券、粵港證券已經(jīng)完成“受理”環(huán)節(jié)的審核，進(jìn)入審查期的“第一次反饋意見”環(huán)節(jié)。

不過，對(duì)比去年上半年排名名單，有3家以往在名錄上的券商已經(jīng)消失不見。

一是恒贏證券，申報(bào)受理于2016年8月12日，背后有著中國(guó)平安董事長(zhǎng)馬明哲、阿里巴巴董事局主席馬云、騰訊掌門人馬化騰、恒大主席許家印、眾安在線歐亞平等幾位大佬的身影。目前已不在排隊(duì)待審名單之列。

二是廣東粵港證券，其是“粵港合資全牌照證券公司項(xiàng)目”下成立的廣東省第一家粵港兩地合資證券公司，港資持牌金融機(jī)構(gòu)尚乘資產(chǎn)管理有限公司出資2.5億元，占51%股份，廣東蓉勝超微線材股份有限公司出資1.5億元，占30%。目前已不在排隊(duì)待審名單之列。

三是橫琴海牛證券，關(guān)于橫琴海牛證券的公開信息很少，該券商擬落戶珠海橫琴自貿(mào)區(qū)。“橫琴”指的是中國(guó)國(guó)家級(jí)開放新區(qū)——珠海橫琴新區(qū)，而“海牛”也是被俗稱為“美人魚”的一種珍稀海洋哺乳動(dòng)物。橫琴海牛證券也已不見蹤影，“消失”原因不得而知。

合資券商松綁對(duì)境內(nèi)券商是壓力更是動(dòng)力

對(duì)于證券行業(yè)對(duì)外資開放，國(guó)泰君安董事長(zhǎng)楊德紅此前在接受證券時(shí)報(bào)專訪也表示，投資銀行對(duì)外開放是早晚的事這是必然。外資投行進(jìn)入中國(guó)，對(duì)諸如國(guó)泰君安這類境內(nèi)券商而言，既是壓力也是動(dòng)力。

楊德紅說，以國(guó)泰君安為例，開放對(duì)國(guó)泰君安來講首先是壓力，但最后是動(dòng)力，國(guó)泰君安不會(huì)懼怕。楊德紅認(rèn)為，公司之間的競(jìng)爭(zhēng)，一是文化競(jìng)爭(zhēng)，國(guó)泰君安的文化是先進(jìn)的，好的，有戰(zhàn)斗力的。二是服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)和客戶的競(jìng)爭(zhēng)。“我們是一家立足于根植于中國(guó)，根植于本土的一個(gè)準(zhǔn)備走向國(guó)際的綜合投資銀行，所以首先是服務(wù)中國(guó)客戶，我相信我們這方面長(zhǎng)期以來的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，包括我們現(xiàn)在構(gòu)筑起的有效的體系和對(duì)于技術(shù)上的投入，包括對(duì)于產(chǎn)品上的投入，我覺得我們是完全有競(jìng)爭(zhēng)力的，這個(gè)我們是很有信心的。”

楊德紅認(rèn)為，外資投資銀行進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)對(duì)中國(guó)的投資銀行，特別是做好準(zhǔn)備的投資銀行來講，壓力會(huì)有一些，但動(dòng)力更大，三五年以后這個(gè)態(tài)勢(shì)應(yīng)該是非常明確的。

東方花旗證券副總裁崔洪軍則結(jié)合該公司這些年與花旗銀行的合作及境內(nèi)外業(yè)務(wù)拓展認(rèn)為內(nèi)，合資券商放開進(jìn)入中國(guó)并沒想象中的那么可怕。崔洪軍介紹，東方花旗證券這些年在跨境并購(gòu)業(yè)務(wù)上與外資投行有諸多合作，尤其是境內(nèi)上市公司并購(gòu)境外資產(chǎn)時(shí)，對(duì)境外標(biāo)的的物色上，多是和花旗銀行等外資銀行合作，因?yàn)檫@些外資銀行對(duì)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)熟悉；境外企業(yè)并購(gòu)境內(nèi)資產(chǎn)，很多境外投行也會(huì)主動(dòng)找東方花旗幫忙物色境內(nèi)標(biāo)的。

崔洪軍認(rèn)為，熟悉一國(guó)或一個(gè)地區(qū)的法律法規(guī)并不是一朝一夕的事，無論中資企業(yè)走出去還是外資企業(yè)走進(jìn)來，在對(duì)當(dāng)?shù)夭皇煜さ那闆r下，選擇和當(dāng)此機(jī)構(gòu)合作其實(shí)才是最好的選擇。即使外資控股了合資券商，承做中國(guó)境內(nèi)業(yè)務(wù)依然需要適應(yīng)中國(guó)的法律法規(guī)，不可能完全照搬境外那一套模式。

一位不愿具名的上市券商高管更是直接，他說：“以中國(guó)監(jiān)管部門對(duì)證券公司監(jiān)管的嚴(yán)苛，再具狼性的外資投行進(jìn)來估計(jì)都會(huì)馴服成哈巴狗。說外資投行進(jìn)入中國(guó)就是狼來了，我看未必。”

不僅如此，另一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，這些年內(nèi)地券商紛紛登陸香港，無論投行還是經(jīng)紀(jì)，中資券商在香港正如餓狼撲食之勢(shì)搶占著香港市場(chǎng)份額，無論外資投行還是香港本土投行，已然不是中資券商對(duì)手。

來源：券商中國(guó)（ID：quanshangcn），記者：吳海燕 桂衍民