二股東舉報(bào)稱高層轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn) 華平股份：熊模昌舊事重提是別有用心

每經(jīng)記者 謝欣    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來(lái)源：視覺中國(guó)

在經(jīng)歷了取消臨時(shí)股東大會(huì)、涉訴等事件后，華平股份與二股東熊模昌之間的紛爭(zhēng)依然看不到一點(diǎn)結(jié)束的跡象。

4月23日，熊模昌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，自己已向上海證監(jiān)局實(shí)名舉報(bào)華平股份原實(shí)際控制人轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)，華平股份董事、監(jiān)事協(xié)助實(shí)際控制人轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)。

據(jù)了解，熊模昌所謂轉(zhuǎn)移資產(chǎn)一事是指華平股份此前轉(zhuǎn)讓子公司易彈信息科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱易彈科技）。熊模昌認(rèn)為，易彈科技被置出上市公司時(shí)的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其置出前后的估值，且在置出上市公司后易彈科技核心資產(chǎn)最終再次回到了華平股份原大股東的手中。不過(guò)，對(duì)此說(shuō)法，華平股份方面在對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)中均一一予以否認(rèn)。 

易彈科技估值疑云

時(shí)間回到2016年12月5日，華平股份第三屆董事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議同意將華平股份持有的易彈科技25.6551%的股權(quán)以3418萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海傅宏投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海傅宏）。以此估算，易彈科技估值為1.33億元。

從當(dāng)時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，易彈科技大股東為劉曉露，持股51.18%；華平股份持股25.66%；其他股東還包括上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱東方創(chuàng)投），以及張宏、劉曉丹、王昭陽(yáng)等11位自然人。公告稱，華平股份以3418萬(wàn)元對(duì)價(jià)將其所持易彈科技股份轉(zhuǎn)讓給上海傅宏，交易完成后，華平股份不再持有易彈科技股權(quán)。

此前，熊模昌就曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，自己與華平股份的矛盾始于2016年華平股份出售所持有的易彈科技股份。熊模昌表示，自己當(dāng)初并不贊同出售易彈科技，但上市公司原實(shí)控人之一的劉曉露等要求他于股東大會(huì)上對(duì)該次交易投贊成票，被他拒絕后雙方產(chǎn)生矛盾。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格太低。”熊模昌說(shuō)道。

熊模昌表示，在華平股份出售易彈科技股權(quán)前1個(gè)月，即2016年11月，東方創(chuàng)投對(duì)易彈科技進(jìn)行股權(quán)投資，其對(duì)易彈科技的估值為10億元。

隨后，易彈科技于2017年9月27日將子公司易彈樂(lè)器100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給森蘭科技。

熊模昌稱，易彈樂(lè)器是易彈科技的核心資產(chǎn)。在此次轉(zhuǎn)讓完成后，易彈樂(lè)器也成為森蘭科技的唯一核心資產(chǎn)。熊模昌方面提供的相關(guān)資料顯示，珠海領(lǐng)中九州股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱珠海領(lǐng)中九州）與森蘭科技簽訂了《增資協(xié)議》，其對(duì)森蘭科技的估值為15億元。

對(duì)此，華平股份卻給出了不同的說(shuō)法。

華平股份對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司轉(zhuǎn)讓易彈科技和東方創(chuàng)投投資易彈科技，兩者的估值本身不具備可比性。東方創(chuàng)投是風(fēng)險(xiǎn)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資的估值本身存在很大波動(dòng)，不同的時(shí)點(diǎn)及不同的投資人看到的價(jià)值都可能不同，風(fēng)險(xiǎn)投資的估值方法本身就有別于資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估方法。

華平股份還表示，東方創(chuàng)投的這次投資實(shí)際上最終并未成功。華平股份稱易彈科技于2016年2月與東方創(chuàng)投簽訂《增資協(xié)議》，投前估值10億元；但2016年11月，東方創(chuàng)投就因易彈科技部分創(chuàng)始人及多個(gè)核心人員離職觸發(fā)撤資條件，從而跟易彈科技簽訂了《撤資協(xié)議》并撤回了相關(guān)投資。當(dāng)時(shí)，正是鑒于：一方面，易彈科技持續(xù)虧損，可能拖累上市公司業(yè)績(jī)；另一方面，投資方撤資，所以公司才決定出售易彈科技股權(quán)。也就是說(shuō)，在公司打算出售易彈科技25.6551%的股權(quán)并由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)易彈科技進(jìn)行估值時(shí)，東方創(chuàng)投已撤資，易彈科技的估值大大降低，需重新評(píng)估。但由于工商辦理東方創(chuàng)投減資登記時(shí)，需要將減資公告登報(bào)45天后才可辦理相關(guān)手續(xù)，所以在工商檔案中可能看到的是公司先出售易彈科技股權(quán)、東方創(chuàng)投后退出。但實(shí)際上，在華平股份出售易彈科技股權(quán)時(shí)，東方創(chuàng)投已經(jīng)撤資了。

對(duì)于東方創(chuàng)投退出的原因，熊模昌表示，正是因?yàn)檗D(zhuǎn)讓價(jià)太低，東方創(chuàng)投才決定退出易彈科技。

華平股份方面表示，珠海領(lǐng)中九州給出的估值，是對(duì)森蘭科技的新產(chǎn)品和新商業(yè)模式的估值，投前3億元的估值中，扣除新增注冊(cè)資本1億元后，實(shí)際估值為2億元。

對(duì)于珠海領(lǐng)中九州的投資，華平股份解釋稱，實(shí)際上這筆投資分為兩部分：一是以441.67萬(wàn)元受讓森蘭科技副總裁王海波控制的珠海梵音投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的森蘭科技0.3333%的股權(quán)，這部分投資估值是15億元，但實(shí)質(zhì)上是對(duì)森蘭科技領(lǐng)導(dǎo)層的股權(quán)激勵(lì)，沒(méi)有實(shí)際參考意義；二是以增資前3億元的估值向森蘭科技增資960萬(wàn)元。此外，珠海領(lǐng)中九州還向森蘭科技提供3840萬(wàn)元有息貸款，并約定森蘭科技如果達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)（經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的2020年的扣非后凈利潤(rùn)3000萬(wàn)元），珠海領(lǐng)中九州將把這筆貸款轉(zhuǎn)為投資款且不增加其持股比例。即相當(dāng)于如果森蘭科技2020年達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)，則對(duì)森蘭科技的估值調(diào)整為15億元，但在森蘭科技達(dá)成業(yè)績(jī)目標(biāo)前，該筆資金為債務(wù)。

華平股份方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，當(dāng)時(shí)珠海領(lǐng)中九州投資森蘭科技時(shí)的談判依據(jù)，參考海倫鋼琴（300329，SZ）的市值，也只有20億元左右，很難將正處于巨額虧損狀態(tài)的森蘭科技的估值估高。為了讓森蘭科技管理層接受其提出的估值，考慮到創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不希望股權(quán)過(guò)多被稀釋的訴求，所以投資方采取了提供有息貸款解決森蘭科技的資金需求，將此作為談判籌碼，達(dá)成森蘭科技及其原股東對(duì)本次估值的認(rèn)可，同時(shí)也是對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層的激勵(lì)。

核心資產(chǎn)回歸原大股東？

熊模昌認(rèn)為，對(duì)易彈科技的資產(chǎn)置出是華平股份劉氏家族轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)。

熊模昌表示，當(dāng)初接手華平股份所持易彈科技股份的上海傅宏，其實(shí)控人樂(lè)剛與上市公司高管相識(shí)，樂(lè)剛與華平股份董事奚峰偉、實(shí)際控制人劉氏家族有密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。劉氏家族隱瞞了其與收購(gòu)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，將上市公司資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給了其關(guān)聯(lián)方。

熊模昌表述，樂(lè)剛此前曾參與華平股份擬非公開發(fā)行項(xiàng)目的籌劃，與包括自己（熊模昌）在內(nèi)的多名華平股份高管相識(shí)。

華平股份方面則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，2015年，公司擬通過(guò)非公開發(fā)行股票募集資金建設(shè)基層醫(yī)療與家庭醫(yī)生服務(wù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目，轉(zhuǎn)型智慧醫(yī)療業(yè)務(wù)。樂(lè)剛曾參與該非公開發(fā)行項(xiàng)目的籌劃，并給公司介紹過(guò)蘭陵醫(yī)療項(xiàng)目的政府關(guān)系。因此，與公司投資部有業(yè)務(wù)聯(lián)系，“樂(lè)剛、奚總（奚峰偉）和熊（模昌）一起去浙江看過(guò)醫(yī)療項(xiàng)目”。

但華平股份亦表示，上海傅宏和劉曉露家族之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，二者也不存在任何的抽屜協(xié)議。上市公司將易彈科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海傅宏，轉(zhuǎn)讓交易是由華平股份投資部負(fù)責(zé)洽談的，劉焱、劉曉露與樂(lè)剛不認(rèn)識(shí)，除投資部與樂(lè)剛聯(lián)系外，劉曉露和劉焱并未就易彈科技轉(zhuǎn)讓事宜與樂(lè)剛進(jìn)行任何聯(lián)系。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前，上海傅宏已不在易彈科技股東之列。

而被熊模昌稱為易彈科技核心資產(chǎn)的易彈樂(lè)器，其100%股權(quán)在2017年9月27日被轉(zhuǎn)讓給森蘭科技。熊模昌稱，森蘭科技2017年9月19日成立時(shí)，華平股份原實(shí)際控制人之一的劉曉露持有森蘭科技66.88%股權(quán)，為森蘭科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；華平股份實(shí)際控制人之一的劉曉丹持有森蘭科技8.96%股權(quán)，為森蘭科技董事。目前，劉曉露持有森蘭科技64.80%股權(quán)，仍為森蘭科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；劉曉丹持有森蘭科技8.68%股權(quán)，仍為森蘭科技董事?？梢?，華平股份原實(shí)際控制人劉曉露、劉曉丹兄妹為森蘭科技實(shí)際控制人。

但華平股份表示，當(dāng)初選擇出售易彈科技股權(quán)是因?yàn)?016年11月底東方創(chuàng)投要求撤資，同時(shí)當(dāng)年易彈科技虧損增加，華平股份對(duì)易彈科技2017年的發(fā)展也不樂(lè)觀，故希望盡快將易彈科技的股權(quán)出售。上海傅宏的樂(lè)剛得知上述消息后，表示愿意接手易彈科技的股權(quán)。因此，雙方進(jìn)行了洽談。上市公司出售易彈科技的交易不存在任何利益輸送。

熊模昌則認(rèn)為，易彈科技將其唯一核心資產(chǎn)易彈樂(lè)器轉(zhuǎn)讓給森蘭科技的行為不具備任何商業(yè)邏輯，最終，華平股份出售的子公司易彈科技的核心資產(chǎn)仍由華平股份原實(shí)際控制人劉氏家族控制。而華平股份其他董事、監(jiān)事在華平股份出售易彈科技股權(quán)的過(guò)程中，未盡到忠實(shí)、勤勉義務(wù)，涉嫌協(xié)助劉氏家族通過(guò)上述一系列操作，將華平股份的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)移給劉氏家族控制的公司。華平股份董事、監(jiān)事的上述行為公然違背了公司法規(guī)定的董監(jiān)高忠實(shí)、勤勉義務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了華平股份的利益。

華平股份方面對(duì)記者表示，易彈科技轉(zhuǎn)讓一事已完成1年多，熊模昌此時(shí)把這件事拿出來(lái)是別有用心，誤導(dǎo)廣大投資者，以轉(zhuǎn)移大家視線，隱藏蒙面搶奪公司控制權(quán)的動(dòng)機(jī)。 

“和談”未果將增持

熊模昌還對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，自己曾試圖與華平股份進(jìn)行“和談”，但未有成果。

熊模昌表示，自己向華平股份提出了四個(gè)方案，分別是：熊模昌把劉家的股份買走、劉家把熊模昌的股份買走、劉家與熊模昌共同把股份出售給第三方，以及智匯科技投資（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱智匯科技）與熊模昌進(jìn)行合作。但是這些方案并未被接受。

而根據(jù)華平股份方面向記者發(fā)來(lái)的記錄，在華平股份此前的2017年業(yè)績(jī)會(huì)上，董事奚峰偉曾就此事回答投資者提問(wèn)稱：“他（熊模昌）提的方案是要求一次性付款，而且價(jià)格是11元（每股），目前任何一方的股權(quán)都是鎖定的，如果私下轉(zhuǎn)讓屬于違法行為，同時(shí)他提出了先把流通的部分轉(zhuǎn)讓，但流通的部分只是少量股權(quán)，不足以達(dá)到控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，所以他提的都是違法的或者不可行的方案。”

熊模昌則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)了自己提出過(guò)以11元/股的價(jià)格買走劉家股份，或者以這一價(jià)格將自己的股份賣給劉家。針對(duì)奚峰偉的說(shuō)法，熊模昌表示由于自己是公司董事，每年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓額度有限，因此自己當(dāng)初提出的方案是劉家先買走自己手里四分之一的股份，其他的股份先通過(guò)向劉家進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押并委托表決權(quán)的方式進(jìn)行處理，但對(duì)方只愿意買走自己四分之一的股份并要求他辭去董事，這是他不能接受的。

在經(jīng)歷了董事集體辭職給智匯科技讓位、又集體撤回辭職，華平股份前日又有一名董事提出辭職，而公司董事會(huì)提出一名新的董事人選，熊模昌所提出的董事人選則在董事會(huì)層面被否決。熊模昌認(rèn)為，這是上市公司在通過(guò)“辭一個(gè)選一個(gè)”的方式讓智匯科技方董事入局。

熊模昌同時(shí)透露，未來(lái)會(huì)增持到10%的持股比例，如果法律允許將繼續(xù)增持到20%甚至更多。