游族網(wǎng)絡(luò)對(duì)折甩賣《吐槽大會(huì)》運(yùn)營方股權(quán)？交易未經(jīng)董事會(huì)審議已完成

每經(jīng)編輯 牟璇 張春楠    

圖片來源：東方IC

每經(jīng)記者 牟璇 實(shí)習(xí)記者 張春楠 每經(jīng)編輯 趙橋

在越來越難出爆款綜藝節(jié)目的當(dāng)下，擁有《吐槽大會(huì)》這一頭部綜藝的公司笑果文化被指遭遇了股東——游族網(wǎng)絡(luò)全資子公司游素投資的“賤賣”。

這筆交易從何說起，而雙方又是如何回應(yīng)。近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)當(dāng)事方進(jìn)行了采訪。

游族網(wǎng)絡(luò)否認(rèn)“賤賣”資產(chǎn)

3月30日，游族網(wǎng)絡(luò)（002174，SZ）發(fā)布了關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，公司擬將北京淘夢(mèng)網(wǎng)絡(luò)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱淘夢(mèng)科技）、河北鑄夢(mèng)文化傳播有限公司（以下簡稱鑄夢(mèng)文化），同時(shí)將全資子公司上海游素投資管理有限公司（以下簡稱游素投資）持有的上海斯干網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱斯干網(wǎng)絡(luò)）以及上海笑果文化傳媒有限公司（以下簡稱笑果文化）4家公司打包出售，同時(shí)出售的還有尚未開始營收的從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)的寧波澤禧不超過76.92%的出資份額，交易方均為公司前不久離任的高管何彬控制的寧波擇時(shí)投資。

在這4家打包出售的公司中，還包括笑果文化這家明星公司。雖然笑果文化的名號(hào)不夠響亮，但是作為喜劇脫口秀內(nèi)容提供商，笑果文化已經(jīng)打造了包括《今晚80后脫口秀》《今夜百樂門》《吐槽大會(huì)》等知名IP。其中，《吐槽大會(huì)》兩季播放量近40億次，《脫口秀大會(huì)》播放量破12億次，旗下藝人紅頭發(fā)李誕、90后池子等人也一炮而紅。

與此同時(shí)，成立于2014年的笑果文化也是備受資本青睞。相關(guān)資料顯示，2016年7月，早在天使輪融資就吸引了游族網(wǎng)絡(luò)的游素資本和王思聰?shù)钠账假Y本站臺(tái)。其后隨著《吐槽大會(huì)》的火爆，在2017年4月，笑果文化又完成了華人文化領(lǐng)投的1.2億元A輪融資。

1個(gè)月后，笑果文化又高調(diào)宣布獲得了近億元A+輪融資。據(jù)多家媒體報(bào)道，領(lǐng)投方為天圖投資，跟投方為華人文化、南山資本、游素資本。次輪融資完成后笑果文化的估值達(dá)到12億元，較最初2016年9月的Pre-A輪融資的估值翻了10倍。
在那時(shí)，笑果文化CEO賀曉曦在接受媒體采訪時(shí)表示，新一輪的融資將主要用于人員擴(kuò)充上，包括線上節(jié)目制作所需的導(dǎo)演、編劇、運(yùn)營團(tuán)隊(duì)的擴(kuò)充以及脫口秀線下劇場的搭建。

不過記者采訪了解到，近半年過去后此次A+輪融資仍沒有全部完成，笑果文化相關(guān)負(fù)責(zé)人表示目前天圖投資仍沒有完成工商上的變更。記者查閱工商注冊(cè)資料，也沒有在股東名單中找到天圖投資。

對(duì)于沒有完成股權(quán)變更是否因?yàn)樘靾D投資的資金沒有到賬，笑果文化相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，“股權(quán)變更申請(qǐng)我們已經(jīng)提交了，可能還在排隊(duì)當(dāng)中，具體時(shí)間我們也沒法回復(fù)。”

根據(jù)公告，游族網(wǎng)絡(luò)以600萬元的交易價(jià)格出售笑果文化1%的股權(quán)，按此計(jì)算，笑果文化的估值為6億元，較A+輪投資的12億元打了對(duì)折。

游族網(wǎng)絡(luò)品牌負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，由于A+輪投資仍在交割過程中，在游素資本的交易中參照的是A輪融資華人文化給的6億元估值，這也是包括游族網(wǎng)絡(luò)，其他機(jī)構(gòu)投資人以及笑果文化按照公司章程和相關(guān)程序確認(rèn)執(zhí)行的。游族網(wǎng)絡(luò)并不存在“賤賣”資產(chǎn)或者向前任高管利益輸送的行為。

據(jù)公告，笑果文化在2017年?duì)I收達(dá)1.81億元，實(shí)現(xiàn)凈利1707萬元。

公司回應(yīng)忽視了需要披露

事實(shí)上，據(jù)游族網(wǎng)絡(luò)4月2日發(fā)布的年報(bào)，公司此次出售4家子公司的關(guān)聯(lián)交易其實(shí)在去年11月就已經(jīng)敲定，公司分別簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)年報(bào)和關(guān)聯(lián)交易公告，游素投資將持有的笑果文化1%的股權(quán)作價(jià)600萬元，斯干網(wǎng)絡(luò)1%的股權(quán)作價(jià)300萬元出售，游族網(wǎng)絡(luò)將淘夢(mèng)科技1%的股權(quán)作價(jià)531萬元，鑄夢(mèng)文化1%的股權(quán)作價(jià)200萬元出售，交易總額超過1600萬元，公司共計(jì)獲得了961.73萬元的投資收益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱工商登記資料發(fā)現(xiàn)，笑果文化和斯干網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)在去年12月13日和18日完成了股權(quán)變更，游素資本已經(jīng)分別退出了斯干網(wǎng)絡(luò)和笑果文化的股東名單。

不過這些交易在董事會(huì)決議前就完成了。3月30日，游族網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的董事會(huì)會(huì)決議公告稱，公司在3月28日召開董事會(huì)通過了《出售資產(chǎn)和關(guān)聯(lián)交易的議案》。而公司同時(shí)公告表示，本次所涉關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)為人民幣1631.9957萬元，超過公司了最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%，應(yīng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

京師律師事務(wù)所羅智愉主任律師認(rèn)為公司操作存在瑕疵。“雖然因?yàn)榻灰讛?shù)額不大，不屬于需要及時(shí)披露的消息范圍，但是董事會(huì)在審議日常事宜的時(shí)候也應(yīng)該先做決議審議，再進(jìn)行交易，不能先交易了在決議和公告。”羅智愉表示。

對(duì)于為何沒有在交易完成前進(jìn)行審議，游族網(wǎng)絡(luò)方面負(fù)責(zé)人對(duì)記者坦承公司操作存在失誤。“其一是因?yàn)閮糍Y產(chǎn)一直在變動(dòng)，其二可能是因?yàn)?631萬元超過公司需要披露的下限（1500萬元）不算太多，公司忽視了需要披露這件事。”