再增兩案訴訟纏身 商業(yè)城新一輪重組蒙陰影

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商業(yè)城新一輪重組計(jì)劃剛露端倪，兩起針對(duì)公司及實(shí)際控制人黃茂如的訴訟案便接踵而至。結(jié)合此前公司懸而未決的多項(xiàng)訴訟，其新一輪重組并購(gòu)計(jì)劃蒙上了濃重的陰影。

作為A股“老殼”，商業(yè)城數(shù)度易主、非議不斷、官司纏身，最新實(shí)控人黃茂如入主以來(lái)先后三次籌劃重組，一次爭(zhēng)議巨大，一次以失敗告終，這次又將是何結(jié)果？

2016年證監(jiān)會(huì)否決商業(yè)城重組案的表述仍堪回味：申請(qǐng)材料顯示上市公司權(quán)益存在被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未解除情形，且標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力具有重大不確定性。

新涉兩起訴訟

商業(yè)城近日公告，收到《遼寧省沈陽(yáng)市中級(jí)法院傳票》，遼寧省沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院受理沈陽(yáng)亞歐工貿(mào)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“亞歐公司”）訴深圳茂業(yè)商廈有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“茂業(yè)商廈”）、遼寧物流有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“物流公司”）、商業(yè)城、黃茂如、董桂金等損害公司利益責(zé)任糾紛案，以及舒勇訴商業(yè)城、茂業(yè)商廈等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。兩案涉訴金額分別為3639萬(wàn)元及7093萬(wàn)元。商業(yè)城表示，暫時(shí)無(wú)法對(duì)公司損益可能產(chǎn)生的影響做出判斷。

明細(xì)來(lái)看兩案件事由，其一，亞歐公司為沈陽(yáng)展業(yè)置地有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“展業(yè)公司”）的小股東，持股45%；物流公司為展業(yè)公司的控股股東，持股51%。物流公司99.94%的股權(quán)為商業(yè)城持有，商業(yè)城控制物流公司。同時(shí)，商業(yè)城與茂業(yè)商廈為關(guān)聯(lián)控股關(guān)系。2014年6月，茂業(yè)商廈與商業(yè)城簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓商業(yè)城持有的物流公司99.94%股權(quán)，成為物流公司的控股股東。

原告認(rèn)為，茂業(yè)商廈違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《關(guān)于償還遼寧物流2億元借款的承諾函》中的承諾，拒絕履行代償義務(wù)，導(dǎo)致展業(yè)公司向茂業(yè)商廈控制的嘉興百秀承擔(dān)年利率45%以上的巨額利息、違約金等負(fù)擔(dān)，損失已累計(jì)數(shù)億元人民幣。

其二，舒勇為物流公司的小股東，商業(yè)城為物流公司大股東。2014年6月，商業(yè)城將所持99.94%的物流公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給茂業(yè)商廈，向舒勇發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。原告認(rèn)為，商業(yè)城未向舒勇提供明確、最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格等交易條件，且不顧原告行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的明確表示，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給茂業(yè)商廈，侵害舒勇的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

目前，商業(yè)城已經(jīng)停牌，正在謀求新一輪的并購(gòu)重組。

2018年1月30日，商業(yè)城披露停牌公告稱(chēng)，擬籌劃重大事項(xiàng)，或涉及重組。3月7日，公司最新的重組進(jìn)展公告披露重組框架，擬收購(gòu)北京四達(dá)時(shí)代軟件技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“四達(dá)軟件”），主要交易對(duì)方為四達(dá)軟件的控股股東四達(dá)時(shí)代通訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“四達(dá)時(shí)代”）及其他股東。

“監(jiān)管部門(mén)目前對(duì)重組中上市公司主體涉及訴訟，風(fēng)險(xiǎn)把控很?chē)?yán)格。如果只是現(xiàn)金收購(gòu)，可能受影響較??；如果涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，則受到的影響會(huì)很大。”某資深投行高管對(duì)記者表示。

官司接連不斷

翻閱此前資料，商業(yè)城近年來(lái)可謂訴訟不斷、官司纏身。

2018年3月2日，公司發(fā)布訴訟進(jìn)展公告稱(chēng)，因涉及與山東天幕集團(tuán)總公司、遼寧天幕裝飾工程有限公司建設(shè)工程合同糾紛案，收到遼寧省沈陽(yáng)市沈河區(qū)人民法院民事裁定書(shū)。2017年11月4日，商業(yè)城公告，陸續(xù)收到《民事起訴狀》，沈陽(yáng)市沈河區(qū)人民法院受理孫桂霞（含代理人）等49人訴商業(yè)城房屋租賃合同糾紛案。

商業(yè)城曾是國(guó)資控股的一家區(qū)域性百貨零售龍頭企業(yè)，在沈陽(yáng)擁有商業(yè)城、鐵西百貨兩大老牌百貨大樓。近年來(lái)，公司實(shí)際控制人不斷易主，業(yè)績(jī)每況愈下。

2014年初，茂業(yè)系掌門(mén)人黃茂如成為商業(yè)城實(shí)際控制人。在他的主導(dǎo)下，公司當(dāng)年即籌劃重大資產(chǎn)出售，向關(guān)聯(lián)方變賣(mài)遼寧物流等資產(chǎn)，成功保殼。

2015年，商業(yè)城公布重組計(jì)劃，擬發(fā)行股份以15億元收購(gòu)宜租車(chē)聯(lián)網(wǎng)，轉(zhuǎn)型租車(chē)和車(chē)聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。這一重組方案一度令商業(yè)城股價(jià)暴漲近兩倍。然而，該方案最終卻沒(méi)能通過(guò)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格審核，理由是：公司權(quán)益存在被控股股東或?qū)嵖厝藝?yán)重?fù)p害且尚未解除情形，且標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力具有重大不確定性。

2016年，商業(yè)城繼續(xù)謀求保殼。當(dāng)年11月，商業(yè)城宣布將所持盛京銀行全部非上市內(nèi)資股股權(quán)8550萬(wàn)股，以5.22億元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方太原茂業(yè)。

商業(yè)城的保殼無(wú)可厚非，但實(shí)控人黃茂如關(guān)聯(lián)交易遼寧物流、盛京銀行等資產(chǎn)，引來(lái)非議無(wú)數(shù)，直接成為今日訴訟不斷的導(dǎo)火索。在業(yè)界看來(lái)，商業(yè)城只有先將這些痼疾隱患一一清除，才可能迎來(lái)健康持續(xù)的發(fā)展。