“追求”潤興租賃未果 達華智能終止重大資產重組

每經編輯 每經記者 張 祎 每經編輯 王可然    

每經記者 張 祎 每經編輯 王可然

在經歷了三個月時長的停牌，以及復牌連續(xù)多日暴跌后，市場等來的是達華智能(002512，SZ)重組告吹的消息。3月12日晚，達華智能發(fā)布公告稱，因交易雙方未能就交易的核心條款達成一致意見以及國內證券市場環(huán)境、政策等客觀環(huán)境發(fā)生變化等原因，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。

在這則公告中，本次重組標的首次現(xiàn)身，達華智能擬收購54%或60%股權的類金融資產，正是該公司已參股40%的潤興融資租賃有限公司（以下簡稱潤興租賃）?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，達華智能對潤興租賃覬覦已久，早在2016年6月便有通過重組將其全盤收購的謀劃，結果卻是終止重組，僅拿下40%股權。但正是這筆股權投資，在2016年和2017上半年為達華智能帶來了不菲收益。

面對收購計劃再次折戟，達華智能表示，公司將明確戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，專注于主營業(yè)務發(fā)展，未來將積極通過內生式和外延式發(fā)展相結合的方式尋求更多的行業(yè)發(fā)展機會。

一年多兩度重組均未成功

繼籌劃非公開發(fā)行股票等原因停牌1個多月后，2018年1月18日，達華智能宣布繼續(xù)停牌，原因是正在籌劃投資類金融行業(yè)標的公司。

而后陸續(xù)發(fā)布的進展公告中，此次投資計劃的更多信息一一浮現(xiàn)：屬于重大資產重組、重組標的實控人與公司構成關聯(lián)關系、方式為現(xiàn)金支付或發(fā)行股份、劍指標的公司54%或60%股權。但截至3月6日復牌時，達華智能仍未披露重組標的名稱、交易對象、具體進展等更為詳細的情況，當日便引發(fā)深交所中小板公司管理部關注。

在經歷了復牌后股價連續(xù)跌停后，3月12日晚間，達華智能對深交所關注函進行了回復。但未曾想，隨之一起出現(xiàn)的，還有關于終止此次重大資產重組的公告。公司表示，經與交易對方反復磋商及溝通后，仍未能就本次交易的核心條款達成一致意見，決定終止籌劃本次重大資產重組。

與此同時，重組標的公司首次現(xiàn)身，正是達華智能參股40%的聯(lián)營公司潤興租賃。而交易對手方則是持有潤興租賃29%股權的珠海晟則投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱珠海晟則），以及持有潤興租賃25%股權的興世投資有限公司。

實際上，這并非達華智能第一次對潤興租賃“動心思”。早在2016年6月，該公司便擬以支付現(xiàn)金方式購買潤興租賃100%股權。但短短1個月后，該重大資產重組即告終止。當時公司給出的原因是國內證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，條件不夠成熟。

但是，達華智能并未就此放棄這一標的。同年11月，達華智能出資10億元，從珠海晟則、中融（北京）資產管理有限公司（以下簡稱中融資產）手中共購得潤興租賃40%的股權。

當時《股權轉讓協(xié)議》約定，珠海晟則和中融資產承諾，潤興租賃 2016~2018年的審計凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益后為計算依據(jù)）不低于3億元、4億元和5億元，或2016~2018年各期期末累積審計凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益后為計算依據(jù)）不低于3億元、7億元、12億元。若潤興租賃未實現(xiàn)承諾業(yè)績，則珠海晟則和中融資產對潤興租賃進行現(xiàn)金補償。

這筆交易也沒讓達華智能失望，從財報看，在達華智能主要控股參股公司中，潤興租賃盈利能力最好。2016年，潤興租賃實現(xiàn)營收9億元，凈利潤達到3.30億元，為達華智能貢獻了4584.56萬元的投資收益，占當年公司歸屬于母公司股東凈利潤的近三成；2017上半年，潤興租賃實現(xiàn)凈利潤1.27億元，令達華智能再獲投資收益5080.40萬元。達華智能在2017年業(yè)績快報中稱，利潤方面聯(lián)營公司潤興租賃的投資收益貢獻持續(xù)增長。

然而，重組終止，此次又沒有拿到潤興租賃剩余股權的達華智能接下來有何具體打算呢？對此，《每日經濟新聞》記者于3月13日致電公司董秘辦，部門工作人員表示，戰(zhàn)略層面的事情由公司領導決定，除了公告信息外，無法給出更多解答。

一位券商投行人士對記者表示，上市公司的資產重組如果遲遲不能敲定，有時會受停牌時長限制的影響導致終止。在上市公司的重組中，目的很重要，如果是為了公司未來的發(fā)展，無論是選擇合適標的還是交易的意愿，都會顯得更為積極和富有誠意，重組成功的可能性也會更大。

將專注于主營業(yè)務發(fā)展

達華智能選擇收購類金融資產的背后，其實是經營戰(zhàn)略調整上的考量。

達華智能此前主營非接觸IC卡、電子標簽等各類RFID產品的研發(fā)、生產和銷售，是國內最大的非接觸式IC卡制造商。公司定期報告顯示，2014~2016年，公司電子元器件制造業(yè)毛利率分別為31.69%、20.57% 、10.65%，軟件業(yè)毛利率分別為44.48% 、30.33%、27.64%，傳統(tǒng)業(yè)務盈利能力正在遭遇市場競爭以及行業(yè)變化的挑戰(zhàn)。

從最新業(yè)績快報來看，2017年達華智能業(yè)績增長速度趨緩，不但營收與2016年基本持平，而且歸屬于上市股東凈利潤的增長率也低于過去三年水平，只有7.83%。此外，營業(yè)利潤和利潤總額同比也分別下降了27.74%以及11.25%。

終止重組后，達華智能在公告中表示，將明確戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，專注于主營業(yè)務發(fā)展。未來將積極通過內生式和外延式發(fā)展相結合的方式尋求更多的行業(yè)發(fā)展機會。

從外延式發(fā)展軌跡上看，達華智能走上了通過并購謀求轉型的道路，自2013年起，圍繞著以物聯(lián)網產業(yè)（基礎）、互聯(lián)網電視牌照OTT（入口）、創(chuàng)新型互聯(lián)網金融（主線）為三大核心的業(yè)務體系，陸續(xù)將多個資產收入囊中，投資活動產生的現(xiàn)金流出也從2013年的2.54億元攀升至2016年的9.04億元。

值得一提的是，達華智能轉型期間，公司股價曾在2015年中期一度漲至47.86元/股高位。但自從其限售股于2016年8月2日起分批大規(guī)模解禁后，公司部分重要股東和高管紛紛減持。

數(shù)份減持公告顯示，2016年12月~2017年9月間，已有5位持股5%以上的股東及公司董監(jiān)高合計減持超3349萬股。2017年12月5日，公司再發(fā)公告稱，持股5%以上的股東方江濤擬減持2307.8萬股，公司董事、董事會秘書韓洋擬減持約26萬股。

但反轉的是，達華智能股東在今年3月11日晚間拋出了增持計劃。未來6個月內，控股股東、實際控制人蔡小如擬再增持600萬股~2000萬股；年初曾減持了近1769萬股的公司董事、總裁陳融圣擬增持600萬股~2000萬股；而方江濤則終止了上述減持計劃，改為增持100萬股~300萬股。