哈藥牽手全球知名營養(yǎng)品零售商GNC 中信蟄伏多年開啟資本術(shù)

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圖片來源：視覺中國

每經(jīng)記者 趙天宇 每經(jīng)編輯 姚治宇

自2017年底宣布中信資本控股有限公司（以下簡稱中信資本）入主、哈爾濱國資持股比例下降的混改策略后，哈藥集團旗下上市公司隨后向外界公布了資本運作進程，并一舉拿出了跨境并購國際保健品公司的大單。

2月24日，哈藥股份（600664，SH）披露，此前希望以人民同泰（600829，SH）為平臺完成收購全球知名營養(yǎng)品零售商GNC Holdings Inc.(以下簡稱GNC)，后因人民同泰預(yù)計無法在短時間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無法滿足交易進程的需求，主體轉(zhuǎn)而變更為哈藥股份，收購金額調(diào)整為2.9995億美元。此前哈藥股份公布的國際保健品企業(yè)GNC并購，至此確定了操刀運作的上市平臺。

值得注意到是，中信資本參股哈藥集團已經(jīng)超過10年，但哈藥此前一直延續(xù)著保守穩(wěn)健的策略。有哈藥集團內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，中信資本最早從2012年就開始逐步接洽、推動哈藥集團進行海外并購，“見效并不是一蹴而就的，都是一點點才能見到成果的。”

雙上市平臺備選參與并購

2017年10月，哈藥集團旗下兩上市公司哈藥股份、人民同泰宣布因重大資產(chǎn)重組停牌。2018年2月14日，人民同泰披露，其間接控股股東哈藥集團與GNC簽署《購買協(xié)議》，以2.9995億美元認(rèn)購GNC發(fā)行的299950股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。同日，人民同泰的控股股東哈藥股份與哈藥集團簽訂協(xié)議，承接哈藥集團在《購買協(xié)議》中的全部權(quán)利和義務(wù)。

GNC是國際知名的保健品、營養(yǎng)品等膳食營養(yǎng)補充劑品牌，成立于1935年，2011年4月1日在紐約證券交易所上市。按初始籌劃方案，以人民同泰為本次投資的實施主體，主要是考慮GNC在中國區(qū)的業(yè)務(wù)，也就是膳食營養(yǎng)補充劑產(chǎn)品的銷售。哈藥股份、人民同泰的主營業(yè)務(wù)分別為醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)，后者的業(yè)務(wù)協(xié)同性更強，被認(rèn)為更有利于直接將GNC的產(chǎn)品、品牌與人民同泰的銷售渠道、銷售門店相嫁接，快速提升GNC產(chǎn)品在國內(nèi)的銷售。

哈藥股份表示，由于GNC是一家知名的美國上市公司，在談判過程中存在其他實力較強的競購者，且GNC股票處于交易過程中，競購主體整體實力、市場影響力以及資金到位時間等條件，都將影響談判結(jié)果。GNC方面也希望加快談判進程，提出希望認(rèn)購優(yōu)先股的資金(約3億美元)能盡快到賬。人民同泰預(yù)計無法在短時間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無法滿足交易進程的需求，且談判過程中對方對哈藥股份的認(rèn)可度更高，因此，為增加談判主動權(quán)，以哈藥股份作為實施主體更加有利于取得談判優(yōu)勢。

2018年2月12日，哈藥集團決定將本次投資的實施主體由原計劃的人民同泰變更為哈藥股份。

收購優(yōu)先股轉(zhuǎn)換完成后，哈藥股份將持有GNC40.1%的股權(quán)，公司提名的董事未過董事會總?cè)藬?shù)半數(shù)，不構(gòu)成對GNC的控制。因本次交易哈藥股份未取得GNC控制權(quán)，哈藥股份與人民同泰不構(gòu)成同業(yè)競爭。

中信資本開啟哈藥資本運作

十多年來，中信資本對哈藥集團的持股比例不斷上升。

中信資本早在2005年即通過增資持有哈藥集團股權(quán)，當(dāng)時增資完成后，哈爾濱市國資委持有哈藥集團45%股權(quán)，中信資本冰島投資有限公司（簡稱中信冰島）持有22.5%的股權(quán)，華平冰島投資有限公司（簡稱華平冰島公司）持有22.5%的股權(quán)。

2017年6月6日哈藥股份披露，中信資本控股通過下屬公司CITIC Capital Platform Investment Limited（以下簡稱中信資本平臺）收購華平冰島公司全部股份事宜。該項交易使得中信資本間接持有的哈藥集團股權(quán)比例與哈爾濱市國資委同為45%。

2017年12月28日，哈藥股份進一步披露，中信資本醫(yī)藥擬對哈藥集團進行增資，增資完成后，中信資本控股旗下三家企業(yè)（中信冰島、華平冰島、中信資本醫(yī)藥）合計持有哈藥集團60.86%的股權(quán)，中信資本將成為哈藥集團的間接控股股東，哈藥股份的實際控制人由哈爾濱市國資委變更為中信資本控股。

據(jù)哈藥集團內(nèi)部人士介紹，中信資本在2005年左右成為哈藥集團股東之一，至今十余年時間里，將先進的管理理念和管理方式帶到哈藥集團，從深化企業(yè)內(nèi)部改革開始，逐步開始外部并購和資本運作。“收購GNC這件事，也是談了好長時間，在這個時間點上有結(jié)果了。”

在該人士看來，哈藥集團這幾年在管理方式、營銷方式上發(fā)生著變革，中信資本方面其實一直在幫助推動海外并購，發(fā)揮著作用。“有的時候談判了也不一定立馬就有結(jié)果，談判也是馬拉松式的，雙方是利益的博弈，有時候成了有時候不成，有的時候就僵持在那兒了，有時候互相找結(jié)合點能再接著談。”

從外部視角看，十多年來，中信資本作為哈藥集團的投資方之一，幫助完成并購的案例仍比較有限，而此次收購GNC，中信資本團隊作用得到凸顯。因這次交易金額較大，交易對方為境外上市公司，境內(nèi)外規(guī)則存在差異，交易方案也比較復(fù)雜，為了便于與GNC溝通，哈藥集團作為總牽頭方，由中信資本團隊與對方談判溝通，這一團隊具有豐富的境外投資經(jīng)驗。

目前，中信資本管理的資金達220億美元，在其案例展示中，除了哈藥集團，順豐速運、分眾傳媒、TCL等知名企業(yè)也是其投資對象，但醫(yī)藥健康領(lǐng)域仍布局不多。