發(fā)審委審核結(jié)果落錘，新三板首家未清理“三類股東”直接上會企業(yè)倒在這5大問題

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳晨 每經(jīng)編輯 何劍嶺    

每經(jīng)記者 陳晨 每經(jīng)編輯 何劍嶺

千呼萬喚始出來。

今日晚間10點(diǎn)半左右，證監(jiān)會官網(wǎng)終于掛出了當(dāng)日IPO審核結(jié)果，6家企業(yè)（包括1家取消審核），還是以1家通過而結(jié)束。低通過率依舊延續(xù)，這也對1月30日將要上會的5家企業(yè)及保薦人帶來不小的心理壓力。

根據(jù)第十七屆發(fā)審委2018年第27次和28次工作會議公告，1月30日上會的企業(yè)將分別是上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司、蕪湖伯特利汽車安全系統(tǒng)股份有限公司、新疆東方環(huán)宇燃?xì)夤煞萦邢薰?、浙江長城電工科技股份有限公司和杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司。

今日5家企業(yè)上會，4家被否，其中被否之一貝斯達(dá)格外引人注意。招股說明書顯示，貝斯達(dá)最新股東為376名，其中包括10名三類股東，共持有209.35萬股，持股比例為0.63%。這是新三板首家未清理“三類股東”就直接上會的新三板企業(yè)。另外，即使是獲得通過的廣東宏川智慧物流，發(fā)審委也同樣提出了詢問問題。

根據(jù)發(fā)審委公告顯示，問詢力度依然細(xì)而全，關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營穩(wěn)定性、財務(wù)指標(biāo)和會計核算、內(nèi)控等依然是審核的重點(diǎn)。值得的一提的是，本次問詢中，廣東朝陽電子就連未繳納社保公積金金額占利潤總額占比較高、是否存在重大違法違規(guī)行為也被發(fā)審委問及，詢問細(xì)致程度可見一斑。

好了，我們一家家來看看。

（一）上海麗人麗妝化妝品股份有限公司（未通過）

1、發(fā)行人所有業(yè)務(wù)均通過阿里巴巴集團(tuán)控制的天貓/淘寶平臺開展；發(fā)行人根據(jù)銷售額支付相關(guān)的平臺傭金、積分扣費(fèi)、聚劃算傭金等平臺運(yùn)營費(fèi)用。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人與阿里巴巴在平臺運(yùn)營服務(wù)、廣告推廣費(fèi)用、推廣活動安排、搜索排序及其他交易條件方面是否與同行業(yè)可比公司一致等3個問題。

2、發(fā)行人報告期品牌方返利金額較大，品牌方執(zhí)行的返利政策對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重要影響。請發(fā)行人代表說明不同品牌方的返利政策是否存在重大差異，同一品牌方的返利政策報告期是否發(fā)生重大變化等5個問題。

3、發(fā)行人于2015年以現(xiàn)金和股權(quán)為對價收購上海聯(lián)恩49%股權(quán)。2016年5月，發(fā)行人與上海聯(lián)恩及其股東等簽訂協(xié)議，發(fā)行人擬使用募集資金1.8億元收購上海聯(lián)恩51%的股權(quán)。請發(fā)行人代表說明上海聯(lián)恩股權(quán)評估增值較大的原因及合理性等4個問題。

4、根據(jù)招股說明書，截至2017年6月30日，發(fā)行人已與蘭蔻、雅漾、碧歐泉、雪花秀、蘭芝、美寶蓮、妮維雅等55個化妝品品牌達(dá)成合作關(guān)系，是天貓美妝平臺中獲得品牌授權(quán)數(shù)量最多的網(wǎng)絡(luò)零售服務(wù)商之一。請發(fā)行人代表說明天貓美妝平臺其他網(wǎng)絡(luò)零售服務(wù)商的品牌授權(quán)、銷售金額、排名及變動趨勢等相關(guān)情況等3個問題。

5、請發(fā)行人代表說明報告期營業(yè)收入大幅增加、營業(yè)收入與凈利潤增幅不匹配、凈利率逐期大幅增加的主要原因，是否存在利潤調(diào)節(jié)行為等2個問題。

（二）廣東宏川智慧物流股份有限公司（獲通過）

1、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方宏川供應(yīng)鏈控制多家倉儲綜合服務(wù)與物流鏈管理服務(wù)公司，發(fā)行人報告期為宏川供應(yīng)鏈等關(guān)聯(lián)方提供倉儲綜合服務(wù)與物流鏈管理服務(wù)。請發(fā)行人代表人說明宏川供應(yīng)鏈的業(yè)務(wù)定位與發(fā)展規(guī)劃及各關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營情況，是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭；為避免潛在同業(yè)競爭，購買宏川能源所持有的東莞宏元100.00%股權(quán)的進(jìn)展情況等3個問題。

2、報告期發(fā)行人2014年至2016年主營業(yè)務(wù)收入呈一定上漲，2017年1-9月略有下滑，主營業(yè)務(wù)綜合毛利率高于同行業(yè)可比上市公司。報告期罐容未發(fā)生變化，每立方米出租儲罐每月倉儲綜合服務(wù)費(fèi)持續(xù)提升，儲罐出租率分別為76.92%、82.86%、81.71%、80.32%。請發(fā)行人代表說明主營業(yè)務(wù)收入波動的原因及合理性等4個問題。

3、請發(fā)行人代表說明： 2012年12月24日收購關(guān)聯(lián)方宏川供應(yīng)鏈持有的江門宏川100%股權(quán)后，又于2015年6月28日將其持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給2015年6月26日成立的寧波德誠詳盛化工貿(mào)易有限公司的原因等3個問題。

4、請發(fā)行人代表說明2014年12月的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每一出資額對應(yīng)價格存在較大差異的原因及合理性等3個問題。

5、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在會計核算差錯及信息披露問題。請發(fā)行人代表說明上述問題產(chǎn)生的原因，相關(guān)內(nèi)控制度是否存在缺陷等2個問題。

（三）廣東朝陽電子科技股份有限公司（未通過）

1、報告期發(fā)行人營業(yè)收入持續(xù)增長，客戶集中度較高，主營業(yè)務(wù)毛利率存在波動。請發(fā)行人代表說明與主要客戶的具體合作情況，相關(guān)交易是否具備可持續(xù)性，對主要客戶是否存在重大依賴等5個問題。

2、報告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款余額持續(xù)增長，占營業(yè)收入比重逐期提升，且2015、2016年應(yīng)收賬款增長率高于營業(yè)收入增長率。請發(fā)行人代表說明相關(guān)銷售增加集中在下半年的原因，銷售是否存在季節(jié)性波動等3個問題。

3、報告期各期末發(fā)行人存貨余額持續(xù)增加，萊蕪日晟、確山恩美等部分供應(yīng)商成立時間較短，盈利狀況不佳。請發(fā)行人代表說明成立時間較短即成為發(fā)行人供應(yīng)商的原因，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易價格是否公允，是否存在利益輸送等情形等3個問題。

4、招股說明書披露，發(fā)行人是一家專業(yè)從事電聲部件及電聲產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，存在核心技術(shù)和產(chǎn)品被替代或淘汰的風(fēng)險。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人現(xiàn)在以及未來在產(chǎn)品技術(shù)升級、新產(chǎn)品設(shè)計和研發(fā)、營銷渠道拓展等方面能否應(yīng)對市場變化，是否會對發(fā)行人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生較大影響等3個問題。

5、報告期發(fā)行人未繳納社保公積金金額占利潤總額16.23%、15.02%、13.34%、7.01%，占比較高。請發(fā)行人代表說明是否存在重大違法違規(guī)行為。

（四）浙江春暉智能控制股份有限公司（未通過）

1、發(fā)行人2017年營業(yè)收入、凈利潤大幅增長。請發(fā)行人代表說明2015年以后固定資產(chǎn)未大幅增加，供熱控制產(chǎn)品產(chǎn)能、銷量大幅增加的原因及合理性等5個問題。

2、報告期發(fā)行人各期末的存貨持續(xù)增長，且同時存在寄售銷售和寄售采購模式，寄售收入、采購占比逐期提升。請發(fā)行人代表說明2017年9月底庫存商品和發(fā)出商品大幅增加的原因及合理性，是否對應(yīng)相關(guān)的客戶或合同訂單，寄售商品存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分等3個問題。

3、發(fā)行人新三板申報材料和掛牌期間的公告與本次發(fā)行申請文件存在多項(xiàng)差異，多數(shù)事項(xiàng)發(fā)生在報告期內(nèi)。請發(fā)行人代表說明，報告期內(nèi)出現(xiàn)較多信息披露不一致情況的具體原因，會計基礎(chǔ)是否規(guī)范，內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人實(shí)際控制人楊廣宇兄弟楊晨廣曾持有浙江春暉空調(diào)壓縮機(jī)有限公司47.14%股份，后轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人代表說明楊晨廣轉(zhuǎn)讓該公司的原因，是否曾與發(fā)行人存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易等2個問題。

5、發(fā)行人報告期內(nèi)未繳納住房公積金的人數(shù)占員工總數(shù)的90%以上。請發(fā)行人代表說明當(dāng)?shù)氐淖》抗e金繳納政策等3個問題。

（五）深圳市貝斯達(dá)醫(yī)療股份有限公司（未通過）

1、報告期內(nèi)，發(fā)行人各期應(yīng)收款項(xiàng)余額較大。請發(fā)行人代表結(jié)合收入的季節(jié)性波動、信用政策變化情況，說明報告期業(yè)務(wù)收入與應(yīng)收款項(xiàng)波動不一致的原因，是否存在放寬信用政策的情況等5個問題。

2、根據(jù)申請資料，發(fā)行人所處的大型醫(yī)學(xué)影像診斷設(shè)備行業(yè)屬于高端醫(yī)療器械制造，五名核心技術(shù)人員中的四名此前均在另一家同行業(yè)公司工作，五名核心技術(shù)人員中的部分人員2016年稅前年薪為18萬元、16萬元。請發(fā)行人代表說明技術(shù)來源是否合法，擁有的技術(shù)權(quán)屬是否清晰，是否存在侵犯第三方技術(shù)的潛在風(fēng)險，研究人員配置以及費(fèi)用投入是否足以支持相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、是否具有合理性等3個問題。

3、發(fā)行人在新三板掛牌期間募集資金的使用存在違規(guī)情形，發(fā)行人于2016年9月6日披露了《關(guān)于違規(guī)提前使用募集資金的致歉公告》，發(fā)行人實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理出具了《承諾函》。請發(fā)行人代表說明針對上述募集資金使用違規(guī)、違反公開承諾等情形，發(fā)行人采取了何種應(yīng)對措施，相關(guān)責(zé)任人員是否承擔(dān)了相應(yīng)責(zé)任等4個問題。

4、報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入逐年增加，銷售模式分為直銷和經(jīng)銷兩種。請發(fā)行人代表說明報告期主營業(yè)務(wù)收入逐年增加、磁共振成像系統(tǒng)收入占比逐年降低、醫(yī)用X射線和彩色超聲診斷系統(tǒng)收入占比逐年提高的原因及合理性等4個問題。

5、發(fā)行人在建工程中貝斯達(dá)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目期末余額較大，截至2017年9月末尚未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)。請發(fā)行人代表說明各期完工進(jìn)度和投入金額是否按原計劃預(yù)期，是否存在提前預(yù)付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在資金體外循環(huán)情形等2個問題。