這家上市公司被騙子給騙了，賬面虧了6300萬(wàn)，中小股東反而賺了

最近，A股一家上市公司的新聞，看得讓人驚掉下巴。

說(shuō)是有一家上市公司，它有一家做物流的子公司，被人忽悠“瘸”了，弄了一批“假鋼”爛在手里，預(yù)計(jì)虧損六千多萬(wàn)。然后，這家上市公司就把這家子公司賣(mài)給了大股東。本來(lái)嘛，大股東甘當(dāng)“活雷鋒”，把“虧損”的鍋給背了，這聽(tīng)起來(lái)挺不錯(cuò)的。

可是，有人去查了這家上市公司的公告，發(fā)現(xiàn)了一個(gè)“驚天大秘密”：這家涉“假鋼”案的物流公司，當(dāng)初就是大股東賣(mài)給上市公司的，賣(mài)的價(jià)格是6200萬(wàn)元，現(xiàn)在大股東要買(mǎi)回去了，只花3600多萬(wàn)元。搞到最后，原來(lái)上市公司“高買(mǎi)低賣(mài)”啊！

作為“憤怒的小股東”，這事不能忍！正當(dāng)我要去上市公司門(mén)口靜坐的時(shí)候，一位吃瓜群眾告訴我：“這事啊，算起來(lái)還是你占了便宜。”

咦，這怎么回事呢？本著看熱鬧不嫌事大的“吃瓜”精神，這位吃瓜高手向我深入剖析個(gè)中道理。

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)（圖文無(wú)關(guān)）

對(duì)了，這家上市公司就是深桑達(dá)A（000032）。

神彩物流遭遇合同詐騙

深桑達(dá)A于2017年12月19日和12月28日連發(fā)兩份公告，稱(chēng)全資子公司深圳神彩物流有限公司遭遇了合同詐騙，此詐騙事件導(dǎo)致神彩物流發(fā)了生數(shù)千萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失，深桑達(dá)A公告的財(cái)務(wù)報(bào)表也顯示，受此事件影響，神彩物流2017年1~10月虧損6300萬(wàn)元。

具體過(guò)程是這樣的：

神彩物流分別與無(wú)錫集盛金屬材料有限公司、無(wú)錫鑫輝行不銹鋼有限公司以及無(wú)錫眾佰物資貿(mào)易有限公司等公司（以下統(tǒng)稱(chēng)買(mǎi)方）和深圳市泓亞供應(yīng)鏈有限公司等公司（鋼材供應(yīng)方，以下統(tǒng)稱(chēng)賣(mài)方），就委托神彩公司向賣(mài)方采購(gòu)不銹鋼鋼材銷(xiāo)售給買(mǎi)方事宜簽訂多份《銷(xiāo)售合作協(xié)議》，并依據(jù)《銷(xiāo)售合作協(xié)議》，神彩物流與買(mǎi)方、賣(mài)方簽訂了多份具體的《購(gòu)銷(xiāo)合同》及《銷(xiāo)售合同》開(kāi)展不銹鋼鋼材的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)。

《銷(xiāo)售合作協(xié)議》約定：

買(mǎi)方向神彩物流發(fā)出不銹鋼采購(gòu)指令，神彩物流向買(mǎi)方指定的賣(mài)方發(fā)出報(bào)價(jià)，賣(mài)方確認(rèn)報(bào)價(jià)后，買(mǎi)方支付相應(yīng)貨物款項(xiàng)的25%訂金至神彩物流的賬戶(hù)，神彩物流收到訂金后，向賣(mài)方確認(rèn)采購(gòu)，賣(mài)方將不銹鋼交付到神彩物流指定的倉(cāng)庫(kù)后，神彩物流向賣(mài)方支付100%貨款。

之后，買(mǎi)方應(yīng)按照合同規(guī)定的期限向神彩物流付清全部貨款提貨。若買(mǎi)方不能按期付款提貨，則由賣(mài)方根據(jù)合同約定予以回購(gòu)，如賣(mài)方不實(shí)施回購(gòu)，神彩物流有權(quán)終止合同并自行處理貨物。

神彩物流此項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利為采購(gòu)金額的1.125%、1.6875%不等（根據(jù)不同的提貨期限而不同），另收取買(mǎi)方庫(kù)存信息服務(wù)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)和吊裝費(fèi)等。

表面看來(lái)，這筆生意還不錯(cuò)嘛。神彩物流當(dāng)個(gè)“倒?fàn)?rdquo;，就把錢(qián)賺了。

可是，凡事就怕“可是”！在實(shí)際交易過(guò)程中，神彩物流倒是把貨都弄到自己倉(cāng)庫(kù)了，錢(qián)也交了，可是，買(mǎi)方并沒(méi)有再按照合同要求提貨，賣(mài)方也沒(méi)有實(shí)施回購(gòu)。

按照上市公司的說(shuō)法，神彩物流多次反復(fù)敦促各方履行合同，支付貨款，但是對(duì)方不守誠(chéng)信，雖多次出具了書(shū)面的承諾函、實(shí)際控制人承諾函和擔(dān)保函，對(duì)貨物的品質(zhì)和來(lái)源進(jìn)行保證，對(duì)未提貨及欠款事項(xiàng)予以確認(rèn)，但卻一再違反已作出的承諾，且虛構(gòu)各種借口、理由，一再拖延履約，拒不執(zhí)行合同。

沒(méi)轍，原本“倒賣(mài)”一批鋼材，現(xiàn)在倒到自個(gè)兒手里了，但至少鋼材還在啊！因?yàn)楦鶕?jù)約定，神彩物流“有權(quán)終止合同并自行處理貨物”。

這一樁生意，神彩物流形成的庫(kù)存鋼材3139.04噸，存貨合同金額10600萬(wàn)元，付出的貨款總額8763萬(wàn)元。

可是，又是可怕的“可是”！經(jīng)過(guò)鑒定，神彩物流花了8000多萬(wàn)元買(mǎi)的這3139.04噸鋼材竟然是假冒產(chǎn)品，實(shí)際價(jià)值較合同約定價(jià)值差異巨大！

為此，神彩物流于2017年12月18日向無(wú)錫市公安局經(jīng)濟(jì)案件偵查支隊(duì)報(bào)案，目前正積極配合公安機(jī)關(guān)的調(diào)查取證工作。

大股東回購(gòu)兜底

遇上“大騙子”，誰(shuí)也沒(méi)轍啊，上市公司只能認(rèn)栽了吧。這個(gè)時(shí)候，“活雷鋒”跳了出來(lái)。

2018年1月3日，深桑達(dá)發(fā)布公告，已將所持有的神彩物流100%股權(quán)以3620.14萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了大股東中電信息，神彩物流的權(quán)屬自2017年12月31日起已轉(zhuǎn)移至中電信息名下。

深桑達(dá)在公告中表示，鑒于神彩物流內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生較大變化，整體供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)規(guī)模出現(xiàn)萎縮，且供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中資金占用較高，毛利率較低，面臨較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，與公司給其定位的發(fā)展高端供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的規(guī)劃方向存在較大差距，也難以促進(jìn)公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。此次出售的主要目的是為了優(yōu)化上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，管控業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，更好地維護(hù)公司和廣大投資者的利益。

但明眼人都看得出來(lái)啦，其實(shí)是神彩物流因假鋼交易深陷虧損，大股東主動(dòng)把虧損給承接過(guò)去了，想讓上市公司報(bào)表不太難看。

正當(dāng)我這么想的時(shí)候，吃瓜高手卻擺擺手：“不對(duì)！不對(duì)！虧損還算你的。”

按照這位吃瓜高手的解釋?zhuān)m然上市公司趕在年底把虧損的神彩物流剝離出去，但在財(cái)務(wù)報(bào)表中，只體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)增減，利潤(rùn)表照樣還是會(huì)錄入這筆虧損：神彩物流在2017年發(fā)生的6300萬(wàn)元大額虧損仍會(huì)對(duì)上市公司當(dāng)期的利潤(rùn)表產(chǎn)生不利影響。

“因?yàn)橘Y產(chǎn)負(fù)債表好比是上市公司在2017年12月31日最后一刻照了一張‘全家福’，這個(gè)‘兒子’已經(jīng)賣(mài)掉了，自然不會(huì)出現(xiàn)在‘全家福’上，但是利潤(rùn)表是體現(xiàn)上市公司一整年經(jīng)營(yíng)情況，好比是一本流水賬，這一整年上市公司的‘孩子們’賺多賺少虧多虧少統(tǒng)統(tǒng)記在賬本上，年底前‘兒子’賣(mài)出去了，當(dāng)在分家之前‘兒子’那筆賬還算‘老爹’的。”

哎，不管怎樣，這3139.04噸假冒鋼材總算脫手了，往后再貶值也不影響上市公司凈利潤(rùn)了，這事就算告一段落了吧。

可是，一查公告，這事沒(méi)完！神彩物流是深桑達(dá)于2015年通過(guò)發(fā)行818萬(wàn)股的股份向公司大股東中電信息及28位自然人收購(gòu)的資產(chǎn)。在當(dāng)時(shí)，神彩物流100%股權(quán)的評(píng)估值為6243.94萬(wàn)元?，F(xiàn)在大股東買(mǎi)回去了，交易價(jià)為3620.14萬(wàn)元。

這一賣(mài)一買(mǎi)，上市公司損失了2600萬(wàn)元左右。

這是哪門(mén)子“活雷鋒”啊，擺明趁火打劫，這怎么能行，我還是要去上市公司門(mén)口靜坐！

“且慢且慢，你聽(tīng)我說(shuō)。”吃瓜高手勸阻了我。

剝離神彩物流背后的邏輯

按照吃瓜高手的解釋?zhuān)驗(yàn)樯钌＿_(dá)當(dāng)初收購(gòu)神彩物流100%股權(quán)時(shí)完全采用股份對(duì)價(jià)（發(fā)行818萬(wàn)股）支付，并沒(méi)有為此支出一分錢(qián)的現(xiàn)金，現(xiàn)在大股東掏出真金白銀3600多萬(wàn)元把神彩物流買(mǎi)回去，從現(xiàn)金流的角度看，等于上市公司“賺”了3600多萬(wàn)元現(xiàn)金。

“買(mǎi)的時(shí)候，上市公司發(fā)股票買(mǎi)的，賣(mài)的時(shí)候收到的是現(xiàn)金，這你能理解吧。”吃瓜高手看著疑惑的我問(wèn)道。

“道理我都懂，可是明明是‘高買(mǎi)低賣(mài)’，你打死我都不相信，是賺到了！”我才不信吃瓜高手的這鬼話(huà)。

“我還沒(méi)說(shuō)完呢。”吃瓜高手繼續(xù)解釋?zhuān)?dāng)初收購(gòu)神彩物流，原股東方是有業(yè)績(jī)承諾的?，F(xiàn)在，神彩物流因合同詐騙事件發(fā)生大額虧損是在業(yè)績(jī)對(duì)賭期內(nèi)，也就是說(shuō)神彩物流并沒(méi)有完成2017年實(shí)現(xiàn)1324.04萬(wàn)元扣非后凈利潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾。

我查了一下公告，果然如此，依照當(dāng)初上市公司與神彩物流原股東簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)條款，上市公司有權(quán)以1元的總價(jià)款回購(gòu)并注銷(xiāo)當(dāng)初發(fā)行的818萬(wàn)股股份以及因10股送2股分紅方案增加的163.6萬(wàn)股股份，合計(jì)981.6萬(wàn)股。

“也就是說(shuō)，現(xiàn)在因?yàn)檫@樁事，深桑達(dá)只要花1塊錢(qián)就把因?yàn)槭召?gòu)神彩物流而多發(fā)行出去的900多萬(wàn)股深桑達(dá)A的股票買(mǎi)回來(lái)注銷(xiāo)了，相當(dāng)于花1塊錢(qián)，買(mǎi)了神彩物流。這一層，你能理解嗎？”

我疑惑地點(diǎn)點(diǎn)頭。

“現(xiàn)在呢，上市公司用1塊錢(qián)成本的神彩物流反賣(mài)給了大股東，賣(mài)出的價(jià)格是3600多萬(wàn)元，你說(shuō)是不是凈賺了3600多萬(wàn)元？”

似乎很有道理的樣子，可是我還是不解：“那這‘高買(mǎi)低賣(mài)’的差價(jià)2600萬(wàn)元跑哪里去了呢？”

吃瓜高手解釋?zhuān)瑥膶?duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響來(lái)看，依據(jù)同一控制下的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理原則，雖然深桑達(dá)在2017年底將神彩物流賣(mài)給了大股東，但神彩物流在2017年發(fā)生的6300萬(wàn)元大額虧損仍會(huì)對(duì)上市公司當(dāng)期的利潤(rùn)表產(chǎn)生不利影響，而把神彩物流出售給大股東獲得的3600多萬(wàn)元價(jià)款與神彩物流1644萬(wàn)元的賬面凈資產(chǎn)的差異直接計(jì)入“資本公積”，從而增加上市公司的凈資產(chǎn)。

與此同時(shí)，981.6萬(wàn)股股份被回購(gòu)注銷(xiāo)后，深桑達(dá)A的總股本將由原來(lái)的42225.41萬(wàn)股降低為41243.81萬(wàn)股，由于總股本減少，在其他條件不變的情況下，深桑達(dá)A的每股凈資產(chǎn)會(huì)相應(yīng)增加。

“總股本減少了，每股指標(biāo)就會(huì)上升，這個(gè)你懂吧，將來(lái)上市公司賺錢(qián)了，每股收益將會(huì)相應(yīng)增加。”吃瓜高手說(shuō)道。

“那這么說(shuō)，作為小股東，我反而受益了？”我還不太弄得明白。

“那當(dāng)然。”吃瓜高手繼續(xù)解釋?zhuān)?ldquo;啞巴虧”全讓大股東吃了，不僅當(dāng)初出售神彩物流給深桑達(dá)A獲得的股權(quán)要被無(wú)償回購(gòu)注銷(xiāo)，還要因回購(gòu)神彩物流支出3600多萬(wàn)元的現(xiàn)金，不僅如此，還要承接深桑達(dá)A對(duì)神彩物流3000萬(wàn)元的借款以及為神彩物流提供擔(dān)保5603萬(wàn)元的擔(dān)保。

聽(tīng)到這，我才點(diǎn)點(diǎn)頭：至于你信不信，我反正信了！

來(lái)源：證券時(shí)報(bào)e公司官微（ID：lianhuacaijing） 記者：周少杰