ST佳電虛增利潤受頂格處罰 公司董秘和獨董突然離職

近日，證監(jiān)會依法對5宗案件給出行政處罰，其中*ST佳電案是唯一的信息披露違法違規(guī)案，由于虛增利潤金額巨大，*ST佳電受到證監(jiān)會頂格處罰。

之后，公司董秘和三位獨董在一夜間離職。*ST佳電公告稱，公司董秘王紅霞申請辭去其在公司的一切職務(wù)。同時，公司董事會陸續(xù)收到獨立董事賈紹華、胡鳳濱、孫傳堯提交的書面辭職報告。

這輪重罰對尚需要自救保殼的*ST佳電來說，猶如當(dāng)頭一棒。而接下來，*ST佳電或?qū)⒚媾R投資者的大規(guī)模索賠，這將讓其再次面臨壓力。

有業(yè)內(nèi)人士律師表示，*ST佳電的投資者索賠訴訟現(xiàn)在條件已經(jīng)具備，正式向法院遞交起訴資料會在2018年春節(jié)后進行。

違規(guī)情節(jié)惡劣受頂格處罰 獨董及高管大規(guī)模離職

1月5日，中國證監(jiān)會通報，上市公司*ST佳電（原佳電股份），因虛增利潤金額巨大遭到證監(jiān)會頂格處罰。

監(jiān)管部門介入該事件最早是在去年年初。2017年4月份，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST佳電被證監(jiān)會立案調(diào)查。12月9日*ST佳電發(fā)布收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》的公告，公司違規(guī)情節(jié)嚴重最終遭到頂格處罰。

該事件要追溯到2011年4月份，彼時佳電廠、建龍集團、鈞能實業(yè)與阿繼電器簽署了《阿城繼電器股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利預(yù)測補償協(xié)議》，通過一系列資本運作，阿繼電器更名為佳電股份，佳電公司成為佳電股份的全資子公司。一年后，幾方再次簽署《阿城繼電器股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》。協(xié)議承諾，佳電公司在2011年至2014年實際凈利潤不低于預(yù)測水平，否則佳電廠、建龍集團、鈞能實業(yè)以本次交易中各方認購的股份總數(shù)為上限向阿繼電器進行補償。

不過，由于佳電公司的業(yè)績未能達到預(yù)期，時任佳電股份董事長兼總經(jīng)理趙明決定，從財務(wù)處理上做一些調(diào)整安排，以彌補未完成業(yè)績承諾的不足。時任財務(wù)總監(jiān)梁喜華負責(zé)具體實施。

證監(jiān)會認定佳電股份2013年-2015年連續(xù)三年年度報告虛假：*ST佳電通過少結(jié)轉(zhuǎn)佳電公司的主營業(yè)務(wù)成本、少計銷售費用等方式，調(diào)增2013年度利潤總額1.58億元，調(diào)增2014年度利潤總額3994萬元。2015年，佳電股份將前期調(diào)節(jié)的利潤從2015年1月份開始逐月分期消化，直至全部轉(zhuǎn)回，2015年累計調(diào)減利潤總額1.98億元。因*ST佳電的這一系列行為違反了《證券法》對信息披露的有關(guān)規(guī)定，最終受到證監(jiān)會的頂格處罰。

證監(jiān)會決定對佳電股份責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。而時任*ST佳電董事長兼總經(jīng)理趙明因組織、策劃佳電股份信息披露違法且情節(jié)較為嚴重，時任董事、財務(wù)總監(jiān)梁喜華因參與、實施佳電股份信息披露違法且情節(jié)嚴重，被證監(jiān)會認定其為直接負責(zé)的主管人員。證監(jiān)會對趙明、梁喜華給予警告，并分別處以30萬元、20萬元罰款；對20名其他直接責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元至10萬元不等的罰款。同時對趙明采取5年證券市場禁入措施；對梁喜華采取3年證券市場禁入措施。

值得注意的是，就在證監(jiān)會對*ST佳電進行立案調(diào)查期間和作出處罰之后，公司多位高管離職。去年8月份，*ST佳電發(fā)布公告稱，公司監(jiān)事常忠辭去了其在公司的一切職務(wù)。一個月后，*ST佳電董事長張英健向公司董事會提交了書面辭職報告，除了董事長的職務(wù)，其一并辭去戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。

近日，*ST佳電還發(fā)布公告稱，公司董事會陸續(xù)收到獨立董事賈紹華、胡鳳濱、孫傳堯提交的書面辭職報告。上述3名獨立董事辭職后，公司獨立董事人數(shù)將少于董事會成員總數(shù)的三分之一。就在證監(jiān)會對*ST佳電案進行通報的同一天，公司董秘王紅霞再次辭職離去。

不過，值得注意的是，此次離職的*ST佳電三名獨立董事及董秘，均在本次公司違法違規(guī)事件中被認定為其他直接責(zé)任人員，且受到證監(jiān)會的相應(yīng)處罰。

或面臨股民訴訟潮 業(yè)績將再承壓

實際上，在遭到證監(jiān)會處罰的之前，*ST佳電已陷入連年虧損的困境之中，為保殼2017年盈利顯得至關(guān)重要。

*ST佳電發(fā)布的2017年半年報顯示，公司已實現(xiàn)扭虧為盈。此后，公司公布的2017年三季報顯示，*ST佳電三季度凈利潤為5281萬元，增長率為119.23%。不過，公司的資金流并不樂觀，報表顯示，報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1415萬元，比上年同期減少219%。

雖然外界普遍認為從*ST佳電三季報來看，公司有望在全年實現(xiàn)盈利，但其接下來或?qū)⒁蛟V訟而再面臨業(yè)績壓力。

目前，證監(jiān)會對*ST佳電信息披露違法違規(guī)案已調(diào)查完畢，且作出處罰。“*ST佳電將面臨受損股民集體訴訟賠償，且索賠金額的規(guī)模將很大，公司將面臨重大壓力，甚至影響公司2018年整年利潤。”業(yè)內(nèi)律師認為。

《證券日報》記者采訪時，多名律師表示，其正在為百余名股民代理向*ST佳電索賠。北京市盈科律師事務(wù)所臧小麗律師表示：“2017年度被爆出財務(wù)造假的上市公司并非只有*ST佳電一家。證監(jiān)會對*ST佳電的罰單落地，意味著受財務(wù)欺詐影響的*ST佳電投資者可以起訴索賠了。已有幾十名投資者主動聯(lián)系律師，要求加入索賠隊伍。”

臧小麗告訴記者，凡在2014年4月22日至2017年4月8日期間購買*ST佳電，且在2017年4月8日之后繼續(xù)持有或賣出存在虧損的投資者，均可依法向法院提起索賠訴訟。

當(dāng)前，監(jiān)管部門在資本市場的處罰力度加強，同時監(jiān)管部門不斷強調(diào)要提升上市公司的治理水平，而真實披露信息是提升上市公司治理水準的基石。但現(xiàn)實狀況是，僅2017年就有多家上市公司爆出財務(wù)造假的丑聞。

據(jù)臧小麗不完全統(tǒng)計，在2017年間因為財務(wù)數(shù)據(jù)披露不實，自認造假或者已被證監(jiān)會作出行政處罰、行政處罰事先告知書的上市公司至少有十多家，包括嘉寓股份(6.650, -0.03, -0.45%)、鞍重股份(16.570, -0.09, -0.54%)、澄星股份(5.460, -0.03, -0.55%)、中水漁業(yè)(8.630, -0.05, -0.58%)等。這些涉嫌財務(wù)違規(guī)的上市公司，均有投資者加入索賠維權(quán)隊伍。

臧小麗表示，*ST佳電的投資者索賠訴訟現(xiàn)在條件已經(jīng)具備，投資者委托律師正式向法院遞交起訴資料會在2018年春節(jié)后進行。