緊急收購斯諾實業(yè) 國民技術(shù)被深交所關(guān)注

國民技術(shù)日前收到深交所關(guān)注函，監(jiān)管部門對其收購斯諾實業(yè)過程中的程序、估值、標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力、交易對手情況等12個方面的相關(guān)事項進(jìn)行了問詢。

回溯資料，2017年11月29日，國民技術(shù)因失聯(lián)事件申請停牌，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號—上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，上市公司因重大事項停牌的，其停牌時間不得超過10個交易日。公司于12月12日(停牌剛滿10個交易日)發(fā)布《關(guān)于重大事項停牌的進(jìn)展公告》稱“正在籌劃現(xiàn)金購買新能源行業(yè)資產(chǎn)事項”。12月20日，公司公告董事會決議，審議通過了《關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)的議案》。

基于此，首先，深交所請公司說明，與斯諾實業(yè)及其控股股東、實際控制人商議收購股權(quán)事項的整個過程并提供相關(guān)證據(jù)；公司從接觸標(biāo)的公司、聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡調(diào)、評估標(biāo)的公司資產(chǎn)到召開董事會審議通過議案整個過程耗時較短，請公司說明在較短時間內(nèi)完成上述工作的合理性、可行性（提供相關(guān)證據(jù)），就收購股權(quán)事項說明董事、監(jiān)事、高級管理人員是否履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)。請財務(wù)顧問、律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

其次，標(biāo)的公司控股股東承諾業(yè)績?yōu)?2018年、2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額分別不低于1.8億元、2.5億元，本次收益法估值為20.09億元。

深交所請公司說明，標(biāo)的公司短期內(nèi)在技術(shù)創(chuàng)新、優(yōu)質(zhì)客戶拓展、成本費用管理、在手訂單增長等方面是否發(fā)生實質(zhì)性變化，如果有請具體說明，如果沒有請說明標(biāo)的公司未發(fā)生實質(zhì)變化的情況下，短期估值增值較快的原因及合理性，是否涉嫌利益輸送，公司及其大股東、董監(jiān)高與標(biāo)的公司及其股東之間是否存在其他協(xié)議或安排;說明收益法評估的合理性和公允性;結(jié)合截至目前標(biāo)的公司業(yè)績完成情況，說明預(yù)測期營業(yè)收入增長的依據(jù)和承諾業(yè)績可實現(xiàn)性;說明業(yè)績承諾與本次收益法評估是否存在差異;結(jié)合目前在手訂單、已實現(xiàn)業(yè)績情況等，說明標(biāo)的公司業(yè)績承諾期凈利潤增長較快的原因及合理性;說明業(yè)績承諾方的履約能力和保障措施。請財務(wù)顧問、律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

再次，本次股權(quán)收購的轉(zhuǎn)讓方為標(biāo)的公司控股股東鮑海友、創(chuàng)始人諶江宏、李惠軍、蔡虹等三人、財務(wù)投資機(jī)構(gòu)西藏豐隆興聯(lián)投資中心(有限合伙)、莘縣盈諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、克拉瑪依啟誠投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、中小企業(yè)發(fā)展基金(深圳有限合伙)、東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司等，其中除了控股股東鮑海友之外，其他股東全部實現(xiàn)退出;2017年12月20日，公司公告董事會決議審議通過了《關(guān)于向深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司提供借款2.5億元并簽署附條件生效的借款合同的議案》，同時，相關(guān)材料顯示標(biāo)的公司最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流均為負(fù)。

深交所請公司說明，標(biāo)的公司三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流均為負(fù)的原因;結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流緊張而其他股東全部實現(xiàn)退出的情況，說明本次取得斯諾實業(yè)控股權(quán)采用收購而不采用增資的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

同時，2017年12月20日，公司公告董事會決議，獨立董事劉斌針對現(xiàn)金收購斯諾實業(yè)股權(quán)的相關(guān)議案(6個議案)均投反對票，理由為“影響公司及作為收購主體的兩子公司對標(biāo)的公司的管理與主導(dǎo)，故本人反對與之關(guān)聯(lián)的所有議案”。深交所請公司提交與獨立董事劉斌進(jìn)行溝通的全部書面或電子材料;結(jié)合收購之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會董事名額安排等情況，詳細(xì)說明“影響公司對標(biāo)的公司的管理與主導(dǎo)”的具體含義。請財務(wù)顧問、律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。