解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾到期 貴糖股份接手聯(lián)發(fā)公司66.04%股權(quán)

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每經(jīng)記者 方京玉 每經(jīng)編輯 宋思艱

貴糖股份（000833，SZ）12月20日公告一則關(guān)聯(lián)交易。貴糖股份全資子公司廣東廣業(yè)云硫礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)云硫礦業(yè)）擬按評(píng)估價(jià)格，以現(xiàn)金收購(gòu)云浮聯(lián)發(fā)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)發(fā)公司）66.04%股權(quán)。經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，交易雙方協(xié)定聯(lián)發(fā)化工66.04%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為1352.74萬(wàn)元。

聯(lián)發(fā)公司66.04%股權(quán)的出讓方是貴糖股份控股股東云浮廣業(yè)硫鐵礦集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)云硫集團(tuán)）。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。目前聯(lián)發(fā)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷(xiāo)售鐵礦粉、電力、硫酸。以及貨物和技術(shù)進(jìn)出口。貴糖股份表示，受讓聯(lián)發(fā)公司股權(quán)原因?yàn)榻鉀Q同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾到期、減少關(guān)聯(lián)交易，以及聯(lián)發(fā)公司經(jīng)營(yíng)狀況好轉(zhuǎn)。就本次交易具體細(xì)節(jié)，貴糖股份證券部向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，皆以公告為準(zhǔn)。

聯(lián)發(fā)公司承諾明后兩年合計(jì)凈利不低于2234.5萬(wàn)

貴糖股份在20日的關(guān)聯(lián)交易公告中表示，根據(jù)本次交易對(duì)價(jià)和聯(lián)發(fā)公司的經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)交易各方協(xié)商，云硫集團(tuán)承諾，交易后聯(lián)發(fā)公司2018年度、2019年度審計(jì)后的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于1009.13萬(wàn)元、1225.37萬(wàn)元，合計(jì)承諾金額不低于2234.50萬(wàn)元。

貴糖股份同時(shí)表示，如承諾期內(nèi)聯(lián)發(fā)公司的凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾金額，云硫集團(tuán)將按照本次股權(quán)交易的持股比例，以自有資金分年向云硫礦業(yè)補(bǔ)足，2018年度、2019年度合計(jì)補(bǔ)償金額以本次交易價(jià)格為限。

相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露，聯(lián)發(fā)公司2015年度營(yíng)業(yè)收入1.65億元，凈利潤(rùn)-4960.07萬(wàn)元。2016年度營(yíng)業(yè)收入1.35億元，凈利潤(rùn)-2981.91萬(wàn)元。2017年1～9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入1.36億元，凈利潤(rùn)818.17萬(wàn)元。目前聯(lián)發(fā)公司的主要業(yè)務(wù)模式為采購(gòu)硫鐵礦、生產(chǎn)硫酸。而根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，聯(lián)發(fā)公司賬面凈資產(chǎn)評(píng)估值為2048.36萬(wàn)元，增值3096.23萬(wàn)元，增值率為295.48%。

2015、2016兩個(gè)年度，聯(lián)發(fā)公司均出現(xiàn)了較大幅度的虧損。貴糖股份表示，系由硫酸下游行業(yè)進(jìn)入調(diào)整期，且行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加大導(dǎo)致。特別自2013年開(kāi)始，鐵礦石價(jià)格不斷下跌，2015年達(dá)到最低谷，自2015年開(kāi)始慢慢復(fù)蘇，步入正常狀態(tài)。

貴糖股份預(yù)計(jì)，云硫礦業(yè)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)后，將成為聯(lián)發(fā)公司的母公司并合并其財(cái)務(wù)報(bào)表。貴糖股份表示，本次交易完成后，云硫礦業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、凈利潤(rùn)水平均有一定的增加，不存在因交易而導(dǎo)致盈利下降的情況，預(yù)計(jì)2018年對(duì)云硫礦業(yè)的營(yíng)業(yè)收入增加6333.20萬(wàn)元，增幅9.64%；增加凈利潤(rùn)1000萬(wàn)元，增幅12.75%。

聯(lián)發(fā)公司原托管期限將于12月到期

2015年7月，貴糖股份以發(fā)行股份的方式收購(gòu)云硫礦業(yè)100%股權(quán)，由于云硫礦業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)與控股股東云硫集團(tuán)旗下聯(lián)發(fā)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相似，二者構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。但由于聯(lián)發(fā)公司2014年凈利潤(rùn)虧損3025萬(wàn)元，彼時(shí)難以作為交易標(biāo)的之一與云硫礦業(yè)共同注入上市公司。2014年12月10日，云硫集團(tuán)與云硫礦業(yè)就聯(lián)發(fā)公司托管事項(xiàng)簽訂合同，約定托管期限為2015年1月1日至2016年12月31日，暫時(shí)解決產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。雙方約定，待聯(lián)發(fā)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好轉(zhuǎn)后，將聯(lián)發(fā)公司優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給云硫礦業(yè)。

但由于2016年聯(lián)發(fā)公司業(yè)績(jī)繼續(xù)虧損，相關(guān)方對(duì)原托管合同進(jìn)行變更。根據(jù)相關(guān)承諾，云硫集團(tuán)繼續(xù)將所持聯(lián)發(fā)公司的股權(quán)委托給云硫礦業(yè)托管，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。根據(jù)約定，上述托管期限至2017年12月31日，若云硫礦業(yè)于2017年12月31日之前無(wú)法接受前述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)屏蚣瘓F(tuán)將于2018年6月30日之前將前述股權(quán)向無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方，采取轉(zhuǎn)讓或以其他有效方式處置聯(lián)發(fā)公司股權(quán)，以消除聯(lián)發(fā)公司與云硫礦業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

鑒于聯(lián)發(fā)公司2017年1～9月經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)好轉(zhuǎn)并開(kāi)始盈利，且變更后托管期限將于2017年12月底到期，貴糖股份決定受讓云硫集團(tuán)持有的全部聯(lián)發(fā)公司股權(quán)。

同時(shí)，貴糖股份表示，云硫礦業(yè)與聯(lián)發(fā)公司,之間存在較多的關(guān)聯(lián)交易，本次交易后聯(lián)發(fā)公司成為云硫礦業(yè)的子公司，將減少關(guān)聯(lián)交易。