驅動人生股改前轉讓股權 實控人高買低賣讓出超三成股份

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每經(jīng)記者 陳鵬麗 金喆 實習記者 劉玲 每經(jīng)編輯 文多

2016年1月，老牌驅動軟件公司深圳市驅動人生科技股份有限公司（下簡稱驅動人生，835315，OC）在新三板掛牌。時隔不到兩年，今年6月23日驅動人生就向證監(jiān)會報送了“招股說明書”，向A股發(fā)起沖刺。

根據(jù)驅動人生的公告顯示，2015年7月，驅動人生的前身驅動有限實行股份制改革的“前夜”，發(fā)生了一次股權變更，2015年3月，實控人曹桂虎以1600萬元的價格從上海盛娛網(wǎng)絡科技有限公司（下簡稱上海盛娛）接過驅動有限41.344%股權，對應驅動有限的估值為3869.97萬元。兩個月后，曹桂虎一度將31.50%股份轉讓給劉建華、田甜、彭杰、王歲明及黃宇榮5人，轉讓價均為1元“白菜價”。雖然隨后又調(diào)整了股份轉讓價格，按100%股權估值2200萬元的對應價格進行轉讓，但這就與之前的估值價出現(xiàn)了差距。

隨后，驅動人生在今年6月的公告中，更正增加了公司2015年的管理費用，理由是為劉建華、黃宇榮作股份支付。

股改“前夜”高買低賣股權

據(jù)2015年公司公布的“公開轉讓說明書”顯示，2015年7月1日，經(jīng)驅動有限股東決議，同意驅動有限整體變更為股份有限公司。但就在股改前，曹桂虎還上演了一出“高買低賣”的股權轉讓。

事情要追溯到2015年3月，曹桂虎從原二股東上海盛娛手中以1600萬元接過其持有的41.344%股權，驅動人生變?yōu)椴芄鸹⒌莫氋Y公司。按照當時的交易價格，驅動人生100%股權的估值為3869.97萬元。

兩個月后，曹桂虎向劉建華等5名自然人“賣”出股權，2015年公布的“公開轉讓說明書”顯示，2015年5月，驅動人生實控人曹桂虎將持有的15%股權以330萬元轉讓給公司總經(jīng)理劉建華，將0.5%股權以11萬元轉讓給公司監(jiān)事會主席黃宇榮，每股價格同為2.20元，對應估值為2200萬元。

上述交易還有一段小插曲。如果不是股份制改造時中介機構的一則評估，公司股權或者就以此“白菜價”送出了。

2015年公布的“公開轉讓說明書”顯示，2015年5月，有限公司股東決議，同意股東曹桂虎將其持有的15%、10%、4.5%、1.5%、0.5%股權分別以1元的價格轉讓給自然人劉建華、田甜、彭杰、王歲明和黃宇榮。隨后，深圳市市場監(jiān)督管理局也核準了有限公司此次股權變更。

但是當年6月30日，驅動人生聘請的會計師事務所為公司出具的《審計報告》顯示，截至2015年5月31日，公司經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值為2281.94萬元，每一元出資額的凈資產(chǎn)值為2.28元。公司提到，“因此此次股權轉讓時存在每一元出資額作價顯著低于有限公司每一元出資額的凈資產(chǎn)值，存在股權轉讓不規(guī)范的情形。”

《審計報告》出具后，雙方調(diào)整了股權轉讓價格，相應股份對照100%股權估值2200萬元的價格進行轉讓。
《每日經(jīng)濟新聞》記者也注意到，2015年5月這項股權轉讓來看，對應驅動人生100%股權的估值僅2200萬元。這個估值相對比于2個月前，“縮水”了近43%。也就是說，曹桂虎以高價從上海盛娛獲得股權，隨后將手中股權低價賣給了5位自然人。

在2016年公司的“股票發(fā)行方案”中顯示，當時的股票發(fā)行價格為4.00元/股。

這5位自然人的身份，此前并非全都是公司高管。

對股權轉讓款支付情況說法不一

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，上述5名受讓股權的自然人中，只有劉建華和黃宇榮有在驅動人生工作的經(jīng)歷。公告顯示，劉建華2009年9月至2010年12月，任驅動有限項目經(jīng)理，先后任監(jiān)事、董事一職，現(xiàn)為公司董事、總經(jīng)理。

而黃宇榮則在驅動有限完成股份制改革后，2015年7月方才進入驅動人生擔任公司監(jiān)事會主席。也就是說，在曹桂虎2015年5月最初決定將自己0.5%股權1元轉讓給黃宇榮之時，黃宇榮并還未在公司任職。驅動人生的“招股說明書（申報稿）”同時顯示，公司監(jiān)事會主席黃宇榮不在本公司領薪。

此外，其他3位受讓方田甜、彭杰及王歲明從驅動人生成立至今，均未在公司有過任職。作為持股5%以上的股東，田甜及其配偶投資了包括深圳星杉廣告有限公司在內(nèi)的5家公司，共在9家企業(yè)任職。記者查閱并對比了田甜、彭杰及王歲明所參與投資或所任職的公司，并未找到他們與驅動人生或曹桂虎之間的關聯(lián)。

“轉讓甚至贈與股權本身不違法。”上海明倫律師事務所律師王智斌11月13日在接受記者采訪時表示：而其中是否存在利益輸送的可能性，則是要看監(jiān)管部門的調(diào)查。

不僅如此，驅動人生對上述股權轉讓發(fā)生費用的說法也前后不一。“公開轉讓說明書”顯示，根據(jù)約定，受讓方劉建華、田甜、彭杰、王歲明、黃宇榮承諾于2015年8月10日前支付相應的股權轉讓對價款。驅動人生也提到，“截至本公開轉讓說明書簽署之日，上述股權受讓方已按時繳納相應股權轉讓對價款。”

也即是說，根據(jù)驅動人生的說法，劉建華等5名股東已在2015年按時繳納了相應股權轉讓對價款。但今年驅動人生又發(fā)布2015年年報更正公告稱，公司將2015年管理費用從852.73萬元追加確認至1438.01萬元。而導致這一變更的原因之一就是由于2015年確認股份支付計入258.88萬元。

驅動人生在2017年4月的一份公告中提到，2015年度，實際控制人將持有公司的股權按照低于凈資產(chǎn)的價格轉讓給公司總經(jīng)理及監(jiān)事，未作股份支付處理，公司補確認股份支付計入管理費用及資本公積。

記者注意到，劉建華及黃宇榮所獲股份的對價為341萬元，與258.88萬元的股份支付數(shù)額相差不少，但驅動人生在公開資料上再沒有過多說明。

對于上述問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者試圖向驅動人生進行采訪。9月11日，記者多次致電驅動人生并向董秘郭保保的郵箱發(fā)送采訪函，未得到回應。9月12日上午，記者前往驅動人生位于深圳市南山區(qū)的辦公地址。前臺人員和證券事務代表均向記者表示，不接受采訪，以公告為準。11月15日，記者多次致電驅動人生以了解最新的回復情況，但電話一直無人接聽。