高溢價(jià)收購大股東資產(chǎn) 平煤股份被上交所問詢

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擬以近5.23億元的價(jià)格收購一家賬面凈資產(chǎn)僅為5274.02萬元的標(biāo)的公司，平煤股份這一收購大股東旗下資產(chǎn)事項(xiàng)，被上交所火速問詢。問詢函顯示，交易所要求公司就評(píng)估大幅增值和高溢價(jià)收購的合理性、標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利瑕疵、盈利能力、交易必要性等問題作出解釋并提示風(fēng)險(xiǎn)。

平煤股份11月14日發(fā)布公告稱，全資子公司天宏選煤擬以評(píng)估值52257萬元作價(jià)，收購控股股東平煤神馬集團(tuán)旗下天宏焦化下屬全資子公司武漢平焦100%股權(quán)。公告顯示，截至8月31日，武漢平焦賬面凈資產(chǎn)為5274.02萬元。

據(jù)公告和評(píng)估報(bào)告，造成上述評(píng)估大幅增值和高溢價(jià)收購的原因在于武漢平焦不動(dòng)產(chǎn)在評(píng)估中大幅增值。其中，房屋建筑物原值評(píng)估總體增值261.17%，增值額3.4億元；土地使用權(quán)評(píng)估增值1.13億元，增值率570.01%。

對(duì)此，上交所要求評(píng)估師說明對(duì)劃撥的工業(yè)用地按市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行評(píng)估的原因及依據(jù)，并進(jìn)一步說明評(píng)估定價(jià)過程中除考慮標(biāo)的不動(dòng)產(chǎn)上述情況外，說明納入評(píng)估的劃撥土地辦理出讓土地手續(xù)、工業(yè)用地轉(zhuǎn)為商業(yè)用地，需要滿足的條件以及是否存在障礙；需要交納的土地出讓金、相關(guān)費(fèi)用金額，是否應(yīng)由出讓方來承擔(dān)及相關(guān)約定情況。

此外，問詢函還要求公司說明，按市場(chǎng)價(jià)收購標(biāo)的公司劃撥工業(yè)用地和建筑物，是否存在后續(xù)進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的計(jì)劃，以及就高溢價(jià)收購劃撥工業(yè)用地所存在的上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

評(píng)估報(bào)告顯示，納入評(píng)估的平頂山和北京四合院相關(guān)土地使用權(quán)證載使用者仍為天宏焦化，尚未辦理土地使用權(quán)變更手續(xù)，劃撥地尚未辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，地上建筑物未辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書。對(duì)此，上交所要求說明是否擬采取措施消除上述資產(chǎn)瑕疵并進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。

從資料來看，武漢平焦為貿(mào)易公司，主要業(yè)務(wù)范圍為煤炭、鋼材、焦炭的批發(fā)、自有房屋租賃等，2015年、2016年、2017年1月至8月營業(yè)總收入分別為3517.56萬元、3945.38萬元、3042.1萬元，凈利潤為-61.25萬元、-153.34萬元、45.88萬元。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，擬置入資產(chǎn)盈利能力明顯較弱，但平煤股份卻表示，通過該業(yè)務(wù)合并和資源整合后，可進(jìn)一步擴(kuò)大入選能力，降低成本。為此，上交所要求公司進(jìn)一步說明，實(shí)施收購交易如何能實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)合并和資源整合，并就擴(kuò)大入選能力、降低成本等表述進(jìn)行量化分析，測(cè)算對(duì)公司收入、利潤、成本的影響額，同時(shí)進(jìn)一步說明交易的必要性。同時(shí)，說明交易對(duì)方是否出具了相關(guān)的盈利承諾，如未出具，說明采取了哪些措施以保障收購資產(chǎn)的盈利能力和上市公司的利益。

交易所還關(guān)注到天宏選煤在建設(shè)時(shí)僅投資建設(shè)了與生產(chǎn)直接相關(guān)的設(shè)備及廠房，其他辦公樓、生產(chǎn)及生活輔助配套設(shè)施及土地等資產(chǎn)目前屬于武漢平焦。此次交易后，天宏選煤方成為一個(gè)完整的生產(chǎn)經(jīng)營單位。對(duì)此，問詢函要求公司說明天宏選煤、武漢平焦的歷史沿革和關(guān)聯(lián)，完整的生產(chǎn)經(jīng)營單位分屬不同主體的歷史經(jīng)過，何時(shí)進(jìn)行的分割及歷史作價(jià)情況，目前上市公司擬高價(jià)收購不完整部分的原因。

有分析人士表示，大股東通過關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的情況始終是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，上市公司和公司董事會(huì)理應(yīng)勤勉盡責(zé)，從全體投資者的角度保障上市公司的利益。