新三板逾1000家企業(yè)可發(fā)行私募可轉(zhuǎn)債 200人股東上限降低適用性

在新三板市場缺乏流動性、鮮有制度供給的周期，滬深交易所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)合力為創(chuàng)新層部分企業(yè)送出融資大紅包，近日上述三方以及中國結(jié)算聯(lián)合制定《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細則（試行）》（以下簡稱《細則》），新三板創(chuàng)新層股東人數(shù)未超過200人的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，將被允許在滬深交易所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債（俗稱私募可轉(zhuǎn)債）。+ 菁財資本創(chuàng)始合伙人葛賢通在接受《證券日報》記者采訪時表示，私募可轉(zhuǎn)債的推出將進一步豐富新三板市場的融資渠道。以創(chuàng)新層作為試點，既有合理性也有對創(chuàng)新層這一制度設(shè)計本身的政策延續(xù)性。 “因為掛牌公司基本都是中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)，經(jīng)營穩(wěn)定性差，創(chuàng)業(yè)者和投資者通常存在巨大的預(yù)期差，難以估值或者雙方估值難以談攏。私募基金、創(chuàng)投機構(gòu)等投資機構(gòu)在投資時，一般都要簽訂帶有對賭性質(zhì)的回購協(xié)議。此類對賭協(xié)議一方面沒有監(jiān)管層政策支持，容易引起糾紛。另一方面，在IPO過程中，此類對賭協(xié)議屬于需要清理規(guī)范的范疇。”葛賢通表示，對投資機構(gòu)直接發(fā)行私募可轉(zhuǎn)債，可以降低投資機構(gòu)的投資風(fēng)險。 “雙創(chuàng)公司的可轉(zhuǎn)債，是對創(chuàng)新層創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資方式的拓展和補充。在一定程度上，可轉(zhuǎn)債是新三板創(chuàng)新層企業(yè)的一種替代性融資方式?！睎|北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春在接受《證券日報》記者采訪時稱，但可轉(zhuǎn)債采取非公開發(fā)行的方式進行，同時也明確提出股東人數(shù)不超過200人的限制。該規(guī)定對于未掛牌新三板的企業(yè)較易滿足，但對于新三板掛牌企業(yè)則略顯苛刻。 根據(jù)《細則》，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人，同時可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股后股東人數(shù)不得超過200人。截至9月22日，新三板創(chuàng)新層共計有1377家公司，據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，約有1162家公司股東人數(shù)在200人以內(nèi)。 “企業(yè)掛牌新三板后，大多會通過定增方式融資，定增融資使得股東人數(shù)增多；選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的創(chuàng)新層公司通過指定或非指定的方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有進一步分散股東的可能；部分進入創(chuàng)新層的企業(yè)，因為采取做市轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，股權(quán)分散程度普遍較高，股東人數(shù)很可能超過200人?！备读⒋罕硎?，因此，雙創(chuàng)企業(yè)可轉(zhuǎn)債細則對新三板的創(chuàng)新層企業(yè)適用性受到限制。 除了200人股東人數(shù)限制，業(yè)界對于私募可轉(zhuǎn)債預(yù)期樂觀。從技術(shù)環(huán)節(jié)來看，葛賢通分析稱，由于此次私募可轉(zhuǎn)債是在雙創(chuàng)債下推出，關(guān)于雙創(chuàng)債的創(chuàng)新增信機制都可以引入，一方面可以設(shè)置多樣化的償債保障條款，包括控制權(quán)變更限制條款、核心資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)限制條款、交叉違約條款、新增債務(wù)限制條款、支出限制條款等；另一方面，可以拓寬抵押、質(zhì)押品范圍，用合法擁有的依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或者注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券增信。