業(yè)績和承諾落差大 完成不了珍愛網(wǎng)高管將失去股權(quán)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 夏冰 每經(jīng)編輯 盧祥勇    

每經(jīng)記者 夏冰 每經(jīng)編輯 盧祥勇

德奧通航和珍愛網(wǎng)的交易預(yù)案顯示，交易對方承諾，收購標的2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。金額如此高的業(yè)績承諾能否實現(xiàn)？從最近幾年珍愛網(wǎng)的盈利情況看，具有很大難度。珍愛網(wǎng)高管承諾如果完不成承諾，將用股權(quán)補償，在極端情況下，這些股東或失去所有股權(quán)。

高業(yè)績承諾之謎

公告披露，以2017年5月31日為評估基準日，珍愛網(wǎng)歸屬于母公司所有者的權(quán)益為-13978.33萬元，而本次珍愛網(wǎng)整體作價估值高達27.4億元。

與高估值伴生的是高業(yè)績承諾。德奧通航要求珍愛網(wǎng)簽下業(yè)績對賭協(xié)議——從2017年到2019年的三年內(nèi)，珍愛網(wǎng)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。

對此，重組預(yù)案中稱“標的公司是國內(nèi)優(yōu)秀互聯(lián)網(wǎng)婚戀企業(yè)，盈利能力強”。公告披露的未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，標的公司2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入105100.35萬元，歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為12761.82萬元。值得注意的是，就在2016當年，珍愛網(wǎng)的歸屬于母公司所有者的凈利潤卻為-12542.79萬元。為何扣非前后凈利潤發(fā)生如此落差？對此，重組預(yù)案中，并未作出合理解釋。

此外，在本次預(yù)案的“本次交易對上市公司盈利能力的影響”的章節(jié)中，公告披露，2016年珍愛網(wǎng)實現(xiàn)營業(yè)收入105100.35萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為14361.82萬元。

另外從重組預(yù)案的公開財務(wù)情況來看，珍愛網(wǎng)2015年、2016年、2017年1~5月，營業(yè)收入分別實現(xiàn)6.83億元、10.51億元、6.03億元，但珍愛網(wǎng)的所有者權(quán)益均為負數(shù)，分別為-3.4億元、-2.02億元、-1.4億元；更加令人注意的是，其歸屬于母公司所有者的凈利潤也連續(xù)兩年虧損，分別是-1.41億元、-1.25億元，直到今年前5月才開始盈利。

盈利狀況和業(yè)績承諾之間存在巨大落差，允諾能否實現(xiàn)？《每日經(jīng)濟新聞》記者致電德奧通航董秘辦公室及證券事務(wù)代表，并給董秘辦郵箱發(fā)去采訪提綱，截止記者發(fā)稿前，未能收到德奧通航的回復(fù)。

“目前中國婚戀市場還處于高速發(fā)展期，整體市場增速在20%以上，珍愛網(wǎng)過去幾年的虧損很有可能是VIE框架的某些特殊約定所導(dǎo)致的，如果去掉這部分，珍愛網(wǎng)實際上來看，其業(yè)務(wù)盈利能力還是強的?！弊谱R咨詢創(chuàng)始合伙人侯緒超如是指出。

完成不了業(yè)績將失去股權(quán)

對比上述有些難看的業(yè)績，外界不免為珍愛網(wǎng)在這次交易中承諾的“不低于7.25億元的凈利潤”及其他附加苛刻條件捏一把汗。而且，珍愛網(wǎng)承諾的凈利潤是有條件的。連續(xù)三年及以上獲得的政府補助和稅務(wù)返還，不包括在計算承諾凈利潤的非經(jīng)常性損益扣除數(shù)中。

“本身拆VIE就有資金成本和期限，再加上像珍愛網(wǎng)這樣承諾的業(yè)績，能不能實現(xiàn)？如果實現(xiàn)不了，在目前的監(jiān)管環(huán)境下，其實風險不小?！眹鴥?nèi)某投資于一級市場的私募機構(gòu)高管告訴記者。

預(yù)案顯示，若業(yè)績不達標，對于其差額部分，業(yè)績承諾方承諾以其持有珍愛網(wǎng)的股權(quán)按約定數(shù)額對增資方進行補償。業(yè)績承諾方應(yīng)補償?shù)墓蓹?quán)數(shù)額以總價1元的價格向各增資方轉(zhuǎn)讓，由各增資方按比例受讓。

更值得注意的是，本次交易中，由于并購基金的資金全部用于增資，標的原股東并無獲得任何股份或現(xiàn)金對價。并購基金及其他投資者合計出資20億元全部用于向標的增資。作為代價，標的原股東不僅失去了對標的的控制權(quán)，還為標的作出了遠高于歷史業(yè)績的業(yè)績承諾，并且在補償方案中面臨失去全部標的股份的風險。也就是說，如果珍愛網(wǎng)后續(xù)業(yè)績不達標情況較為嚴重，珍愛網(wǎng)創(chuàng)始人及管理層甚至還將會失去珍愛網(wǎng)的全部股權(quán)。

這樣一份看起來十分“苛刻”的業(yè)績承諾協(xié)議，是否從另一面反映了珍愛網(wǎng)當下急需資金呢？

對此，沈萌對記者指出，“雖然禁止對賭，但是業(yè)績承諾仍然會有，而且未達成業(yè)績的調(diào)整機制也必須要有，才能保護股東的利益；對賭業(yè)績高，如果超出正常的增長范圍，基本上就是為了得到高估值的一種手段?！?/p>

“上述交易有一個疑點就是這20億的增資款的用途語焉不詳，公告中提到是加上自有的2.66億用于拆VIE的對價，那么，可以理解為這些費用都會支付出去，而不是用于企業(yè)發(fā)展?！焙罹w超分析，這20億應(yīng)該有一部分是支付給前期投資人，另一部分會在海外“兜一圈”給李濤和高級管理層，不然他們沒有理由在公司控制權(quán)的情況下，再用自己的股份做業(yè)績承諾。如果未來珍愛網(wǎng)能把握好自己發(fā)展的節(jié)奏，平衡擴張與盈利的關(guān)系，那么，努力實現(xiàn)這一承諾應(yīng)該不是問題很大。