ST景谷重組終止：“債權(quán)關(guān)系比想象中復(fù)雜”

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張曉暉  

7月4日，ST景谷（600265.SH）發(fā)布復(fù)牌公告，稱公司本次資產(chǎn)重組因?yàn)闂l件不成熟而終止，即日復(fù)牌。此后9個(gè)交易日內(nèi)，ST景谷卻走出一波上漲行情，股價(jià)一度上揚(yáng)超過15%。

“我們進(jìn)入這家公司之后才發(fā)現(xiàn)，它的債權(quán)關(guān)系遠(yuǎn)比我們想象中復(fù)雜，目前正在一步步理順關(guān)系。”2017年7月10日，ST景谷實(shí)際控制人張興海兄長(zhǎng)張興禮告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)ST景谷資產(chǎn)重組終止的原因。

ST景谷的控股股東重慶小康控股有限公司（下稱“小康控股”），還擁有另一家上市公司小康股份（601127.SH）。具有傳奇經(jīng)歷的三兄弟張興海、張興明、張興禮，是小康控股的股東。

小康控股前后一共在ST景谷上投入了超過15億元現(xiàn)金。“接下來我們會(huì)考慮把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，肯定會(huì)遵守規(guī)則，不會(huì)注入構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)。”張興禮說。

入主ST景谷

小康股份2016年6月上市以來，實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)張興海的資本市場(chǎng)運(yùn)作并未止步于此。這位與東風(fēng)汽車合作量產(chǎn)微車聞名于行業(yè)的重慶籍民營(yíng)企業(yè)家，把目標(biāo)瞄準(zhǔn)了云南的一家上市公司——ST景谷。

2015年9月，經(jīng)歷了股權(quán)被司法凍結(jié)和司法劃轉(zhuǎn)的ST景谷，其第一大股東景谷森達(dá)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（下稱“景谷森達(dá)”）決定通過公開征集受讓方的方式一次性整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的本公司3202.67萬股股份，占總股本的24.67%。

而ST景谷的第二大股東廣東宏巨投資集團(tuán)有限公司持有ST景谷24.42%股權(quán)，ST景谷的前景面臨巨大的不確定性。此時(shí)，重慶小康控股有限公司（小康股份的控股股東，下稱“小康控股”）具有傳奇經(jīng)歷的三兄弟張興海、張興明、張興禮（三兄弟是小康控股的股東），在資本市場(chǎng)上同期進(jìn)行著兩個(gè)動(dòng)作：一，把小康股份進(jìn)行IPO申報(bào)，并按照程序流程走；二，如在資本市場(chǎng)上物色較好的殼公司。

在ST景谷進(jìn)行股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，小康控股實(shí)際上已經(jīng)通過二級(jí)市場(chǎng)開始競(jìng)購(gòu)ST景谷。

2015年9月9日，ST景谷公告，北京瀾峰資本管理有限公司和自然人楊華（現(xiàn)任小康股份證券事務(wù)代表），互為一致行動(dòng)人，通過二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買ST景谷達(dá)到5%的舉牌上限。

景谷森達(dá)在公開轉(zhuǎn)讓給出的第9條限制條款中明確：意向受讓方、或其直接或間接控股股東、或其實(shí)際控制人最近三年（2012年度至2014　年度）已經(jīng)在景谷縣轄區(qū)內(nèi)建設(shè)投資總額不少于2　億元人民幣，或承諾未來三年內(nèi)在景谷縣轄區(qū)投資建設(shè)投資總額不少于3億元人民幣的生產(chǎn)基地。小康控股旗下在云南景谷投資的小康礦業(yè)已經(jīng)符合并滿足這一要求。2015年9月23日，ST景谷公布了景谷森達(dá)公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)征方的情況，在3名意向者中，首選受讓方為小康控股。

2016年11月6日，景谷森達(dá)與小康控股簽署協(xié)議，景谷森達(dá)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持ST景谷，每股25.37元，較基準(zhǔn)價(jià)16.65元溢價(jià)52.37%，總價(jià)款8.13億元。同時(shí)，小康控股與瀾峰資本簽署合作協(xié)議并達(dá)成一致行動(dòng)，后者舉牌持有649萬股（占總股本5%，楊華已將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓）。

ST景谷在小康控股入主之后，股價(jià)隨即上行，一路漲至最高的37.78元。

至此，實(shí)際控制人張興海三兄弟，在資本市場(chǎng)上兩個(gè)大動(dòng)作——小康股份IPO和入主ST景谷均告成功。

資產(chǎn)注入猜想

入主ST景谷后，面對(duì)該公司復(fù)雜的債權(quán)關(guān)系，小康控股不惜投以重金。從2016年8月18日起，小康控股已經(jīng)分六次對(duì)ST景谷進(jìn)行財(cái)務(wù)資助1.96億元，同時(shí)，小康控股還免除了這其中6600萬元債權(quán)的償還義務(wù)。 這意味著小康控股等于無償贈(zèng)與上市公司6600萬元，并沒有附加任何條件。

媒體開始對(duì)ST景谷的前景進(jìn)行猜測(cè)，比如2017年1月12日一篇報(bào)道稱，ST景谷現(xiàn)有的林木等資產(chǎn)已經(jīng)確定將被剝離。

此后這一消息被ST景谷迅速否認(rèn)并予以澄清。而在此時(shí)，ST景谷的股價(jià)已經(jīng)攀至高峰，超越37元每股。

游資開始借ST景谷的重組預(yù)期而爆炒股價(jià)。

在小康控股的財(cái)務(wù)資助下，ST景谷在2016年度擺脫虧損，并重啟了部分已經(jīng)停止生產(chǎn)的車間。2017年3月31日，小康控股向ST景谷發(fā)發(fā)去《告知函》：小康 控股擬增持公司股份，并以要約方式，向除小康控股及一致行動(dòng)人北京瀾峰資本管理有限公司以外的公司其他所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的公司部分股份的要約。

在要約收購(gòu)書中，小康控股擬要約收購(gòu)15,999,198股上市公司股份，占上市公司總股本12.33%，要約收購(gòu)價(jià)格為37.78元/股。

在2017年5月11日的要約收購(gòu)結(jié)果中，最終有1,871個(gè)賬戶共計(jì)40,164,300股股份接受收購(gòu)人發(fā)出的要約。 最終，37.78元也成為了ST景谷在小康控股入主至今的最高價(jià)。以二級(jí)市場(chǎng)最高價(jià)發(fā)出要約收購(gòu)，這樣的行為在任何上市公司均屬罕見。

ST景谷股價(jià)隨后一路下跌，在最近的三個(gè)月里，從37.78元跌至小康控股入主ST景谷的25.37元以下，雖然取得了公司控制權(quán)，小康控股在ST景谷上的浮虧嚴(yán)重。

小康控股前后一共在ST景谷上投入了超過15億元現(xiàn)金。

2017年6月20日，ST景谷如市場(chǎng)預(yù)期，發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，但在短短兩個(gè)星期之后，即宣告重組終止。

在此期間，一位知情者透露，小康控股在北京找機(jī)構(gòu)融資，對(duì)方要求小康控股出示年檢資料和財(cái)務(wù)情況，但小康控股沒有同意。

市場(chǎng)對(duì)ST景谷紛紛猜想，小康控股可能會(huì)把礦業(yè)資產(chǎn)裝入上市公司。小康控股主管云南事務(wù)的張興禮對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，小康礦業(yè)目前很多還處于勘探階段，未來注入的資產(chǎn)必須是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

打開小康控股官網(wǎng)，小康集團(tuán)在汽車制造業(yè)以外的資產(chǎn)仍然有限，由于涉及到信息披露，也許只有時(shí)間才能證明ST景谷的未來。