業(yè)績(jī)對(duì)賭失利 正陽生物實(shí)控人被追討補(bǔ)償款

7月12日晚，正陽生物(832034)發(fā)布了關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人曾勇涉及仲裁的公告，曾勇于近日收到上海市仲裁委員會(huì)的仲裁通知。

仲裁起源于正陽生物2015年的一次業(yè)績(jī)承諾。

2015年，呈瑞投資代表其所管理的“永隆呈瑞新三板一期投資基金”，與正陽生物簽訂了協(xié)議，約定“永隆呈瑞新三板一期投資基金”投資495萬元，認(rèn)購正陽生物15萬股股權(quán)。

簽訂協(xié)議的同時(shí)，雙方也進(jìn)行了業(yè)績(jī)對(duì)賭：

正陽生物承諾2015年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于2000萬元，2016年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于3000萬元，2017年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于4000萬元。另外，雙方還約定，正陽生物需在2018年6月30日前，完成在上交所或深交所上市。

論壇君發(fā)現(xiàn)，正陽生物定增方案是2015年6月11日公布的，而其2014年凈利潤僅為322萬元，要想實(shí)現(xiàn)2015年2000萬元凈利潤，難度不小。

最終的結(jié)果也的確如此。2015年，正陽生物營業(yè)收入1607萬元，同比減少8%；凈利潤則大幅減少92.4%，僅24.4萬元，與業(yè)績(jī)承諾中的2000萬差距懸殊。

新三板定增捆綁業(yè)績(jī)承諾并不少見，但實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)差距如此之大，并不多見。

不過，更“厲害”的還在后面。

2016年，正陽生物營收規(guī)模進(jìn)一步萎縮，營業(yè)收入下跌25%至1207萬元，凈利潤則暴跌至-519萬元。按照對(duì)賭協(xié)議約定，如若出現(xiàn)虧損，則當(dāng)年凈利潤以“0”計(jì)算，而正陽生物原本承諾的凈利潤為3000萬元。

呈瑞投資本次申請(qǐng)仲裁，除了要求正陽生物實(shí)控人曾勇承擔(dān)全部仲裁費(fèi)用外，還根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，要求曾勇支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款371.3萬元。

正陽生物主要從事天然煙草提取物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要客戶為卷煙行業(yè)、煙草香料行業(yè)企業(yè)，主要產(chǎn)品為天然煙草提取物。

公司表示，2016年受煙草行業(yè)去庫存影響，營業(yè)收入減少，同時(shí)廢舊物品變賣收入減少，再加上運(yùn)營成本增加，導(dǎo)致公司出現(xiàn)虧損。

值得一提的是，正陽生物此前實(shí)施的增發(fā)方案中，呈瑞投資所管理的基金僅是參與認(rèn)購的機(jī)構(gòu)之一，另外還有深圳泰德股權(quán)投資基金企業(yè)(有限合伙)、永隆呈瑞新三板二期投資基金(特殊機(jī)會(huì))，兩家機(jī)構(gòu)認(rèn)購股份數(shù)量都多于呈瑞投資，二者或許同樣有權(quán)要求業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

另外，從目前的營收情況來看，正陽生物要在2018年6月30日前完成上市，幾乎不可能。而一旦上市未完成，還將觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議中的回購條款，屆時(shí)曾勇可能需要按約定的方式計(jì)算交易價(jià)格，回購呈瑞投資等投資者手中的股份。

目前，該仲裁程序尚未進(jìn)入審理階段，正陽生物則表示，本次仲裁案為公司股東之間的股權(quán)引起的糾紛，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生影響。