重組后“窮”得只剩28億現(xiàn)金 五倍牛股急召郝海東撐場(chǎng)

A股市場(chǎng)并購(gòu)重組風(fēng)險(xiǎn)多多，但有一類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)你可能沒(méi)聽(tīng)說(shuō)過(guò)：“上市公司可能成為現(xiàn)金公司的風(fēng)險(xiǎn)”。

“現(xiàn)金公司”翻譯成大白話就是說(shuō)，上市公司除了錢(qián)，啥都沒(méi)有……眼下，就有一家昔日明星公司的重組，被這個(gè)“小概率風(fēng)險(xiǎn)”給撞上了。

這家公司就是2016年的超級(jí)大牛股四川雙馬。前陣子，公司重組方案出爐，擬作價(jià)28億元出售水泥相關(guān)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)。按理說(shuō)，騰籠換鳥(niǎo)是大喜事，一下子落袋28億元現(xiàn)金，公司立馬變成了“高富帥”，還發(fā)啥愁？

可好事多磨。交易所7月3日向四川雙馬發(fā)去了問(wèn)詢(xún)函，核心問(wèn)題指向了“空殼化”。

原來(lái)，四川雙馬本次重組系“清倉(cāng)式”出售資產(chǎn)，交易完成后公司的主要資產(chǎn)是本次交易中獲取的28億現(xiàn)金對(duì)價(jià)，且無(wú)營(yíng)業(yè)收入和負(fù)債。在重組報(bào)告書(shū)中，公司亦提示了交易完成后可能成為現(xiàn)金公司的風(fēng)險(xiǎn)。

“現(xiàn)金公司的風(fēng)險(xiǎn)”到底是一種怎樣的風(fēng)險(xiǎn)呢？簡(jiǎn)單說(shuō)，就是成為“空殼”公司的風(fēng)險(xiǎn)。

《重組辦法》第十一條規(guī)定：上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說(shuō)明。其中第（五）項(xiàng)是：“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。”

A股市場(chǎng)所謂的殼公司很多，但真正“空殼”的并沒(méi)有。投行人士表示，上市公司重大資產(chǎn)出售較為常見(jiàn)，但往往會(huì)保留部分業(yè)務(wù)資產(chǎn)以避免完全“空殼化”。在借殼上市的資產(chǎn)置換中，可能會(huì)清空出售上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)，但同步會(huì)實(shí)施資產(chǎn)置入，所以交易完成就會(huì)注入新業(yè)務(wù)，也不會(huì)成為“空殼”。

四川雙馬是老司機(jī)了，不會(huì)不懂這個(gè)規(guī)矩。公司6月9日披露，子公司成都和諧擬通過(guò)受讓股權(quán)并增資的方式，斥資2320萬(wàn)元收購(gòu)北京國(guó)奧越野足球俱樂(lè)部有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)奧越野”）46.40%股權(quán)，并取得標(biāo)的公司控制權(quán)。四川雙馬表示，將在本次水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出上市公司前，完成對(duì)國(guó)奧越野的收購(gòu)。

這個(gè)戰(zhàn)術(shù)的針對(duì)性顯而易見(jiàn)。如此一來(lái)，上市公司注入了新業(yè)務(wù)，不存在重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。而且，四川雙馬這種“空殼化”狀況也是暫時(shí)性的，公司后續(xù)還有資產(chǎn)收購(gòu)的計(jì)劃。

但“小馬拉大車(chē)”的問(wèn)題來(lái)了。交易所關(guān)注到，2016年，國(guó)奧越野僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入643.61萬(wàn)元，凈利潤(rùn)32.23萬(wàn)元，營(yíng)收規(guī)模遠(yuǎn)小于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。要知道，過(guò)去三個(gè)會(huì)計(jì)年度，四川雙馬每年?duì)I收在20億元上下。

因此，問(wèn)詢(xún)函請(qǐng)上市公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師結(jié)合上述情況，特別是本次交易備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、國(guó)奧越野最近兩年經(jīng)營(yíng)狀況，詳細(xì)說(shuō)明公司及中介機(jī)構(gòu)在重組報(bào)告書(shū)中認(rèn)為符合重組辦法的具體依據(jù)，并提供相應(yīng)合理性分析。

另一個(gè)問(wèn)題更加直白：在資產(chǎn)出售協(xié)議披露前披露收購(gòu)國(guó)奧越野事項(xiàng)，是否刻意避免使上市公司在本次交易完成后成為現(xiàn)金公司的情形，國(guó)奧越野是否具備使得上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的基本條件？

交易所還問(wèn)到了最敏感的重組上市（即借殼）問(wèn)題。問(wèn)詢(xún)函要求公司詳細(xì)披露擬繼續(xù)收購(gòu)資產(chǎn)的具體情況，并說(shuō)明本次資產(chǎn)出售與收購(gòu)國(guó)奧越野及其他資產(chǎn)事項(xiàng)是否構(gòu)成一攬子交易，是否構(gòu)成導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化的重組上市。

這里需插播一個(gè)背景。四川雙馬2016年8月宣告易主，水泥巨頭拉法基退位，著名的IDG資本合伙人林棟梁入主。復(fù)牌后，四川雙馬成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓板塊的龍頭股，區(qū)間最高漲幅達(dá)五倍，此后股價(jià)逐步回落。截至本次停牌前，股價(jià)累計(jì)漲幅仍有兩倍多，停牌前市值高達(dá)175億元。

按照重組辦法，四川雙馬在易主后實(shí)施資產(chǎn)重組，若導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化，就可能構(gòu)成重組上市，審核將按照IPO標(biāo)準(zhǔn)。

那么，“替補(bǔ)”身份救場(chǎng)的國(guó)奧越野又是什么來(lái)頭呢？

資料顯示，該公司注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為面向社會(huì)和學(xué)校提供青少年足球培訓(xùn)和青少年足球賽事運(yùn)營(yíng)，同時(shí)兼營(yíng)組織小規(guī)模的社會(huì)足球比賽。最大的亮點(diǎn)是，其中一名股東為自然人郝海東。

稍具足球知識(shí)的人，都知道曾經(jīng)的“亞洲第一前鋒”郝海東。但這倆人是否是同一人呢？

記者查詢(xún)了俱樂(lè)部官網(wǎng)，顯示郝海東為該俱樂(lè)部的技術(shù)總監(jiān)，照片比對(duì)之下，基本可以對(duì)號(hào)入座了。

當(dāng)然，這個(gè)收購(gòu)只是四川雙馬轉(zhuǎn)型的第一步，但大致可以看出四川雙馬朝體育文化領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。

掐指一算，四川雙馬今年1月停牌，至今快有半年時(shí)間了。不過(guò)，今年以來(lái)A股市場(chǎng)震蕩下行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓板塊大幅調(diào)整，四川雙馬這次重組畢竟只是出售資產(chǎn)，復(fù)牌后還是存在補(bǔ)跌風(fēng)險(xiǎn)的。

且看，昔日球星郝海東能不能上演“單騎救主”的好戲？