先鋒新材決意放棄“失控”子公司 清倉蓋世汽車60%股權(quán)可賺600萬

每經(jīng)編輯 謝欣 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 謝欣 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 陳俊杰 

先鋒新材（300163，SZ）與控股子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱蓋世汽車）間的糾葛又有新進(jìn)展——先鋒新材如今決定跳出與蓋世汽車的恩怨，賣掉自己所持有的股份。

6月26日，先鋒新材公告稱，為更好專注主營業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)雙方協(xié)商一致，擬將所持有的蓋世汽車60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波海曙峰馳企業(yè)管理有限公司（以下簡稱寧波海曙峰馳）。

但這筆交易最終能否順利實現(xiàn)，仍舊存在變數(shù)。蓋世汽車法定代表人周曉鶯告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，其此前對于先鋒新材擬轉(zhuǎn)讓所持蓋世汽車股份一事并不知情。關(guān)于是否將行使優(yōu)先購買權(quán)等問題，周曉鶯表示，由于事發(fā)突然，將在研究后給予回復(fù)。

先鋒新材擬抽身

2015年，先鋒新材以自有資金6300萬元收購了蓋世汽車60%的股權(quán)。根據(jù)先鋒新材方面此前向記者介紹，今年1~5月份蓋世汽車合計虧損870余萬元，在此局面下，周曉鶯找到先鋒新材，表示希望拿到蓋世汽車51%的股權(quán)，但雙方在未來的業(yè)績承諾上并未談攏。

此后，先鋒新材與周曉鶯之間爆發(fā)了一系列矛盾。

先鋒新材稱，6月6日，蓋世汽車執(zhí)行董事宗旭東根據(jù)公司章程當(dāng)場宣布免除周曉鶯的總經(jīng)理職務(wù)，任命陳文凱為總經(jīng)理，并派公司審計人員進(jìn)駐蓋世汽車進(jìn)行審計；6月8日，“周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務(wù)章、正在審計的財務(wù)憑證等資料，阻止公司人員進(jìn)行正常審計”；6月9日，周曉鶯利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領(lǐng)不明人士阻止員工正常上班。

6月12日，記者與先鋒新材數(shù)位高管以及陳文凱一同前往蓋世汽車辦公室，也被安保人員阻攔而未能入內(nèi)。

此后，周曉鶯接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞記者》采訪時說，作為蓋世汽車股東，其有權(quán)利維護(hù)自己的合法權(quán)益，同時作為公司法定代表人，持有公司公章，“也是天經(jīng)地義的”。

各執(zhí)一詞之下，先鋒新材終于失去了耐心。

公司6月26日公告稱，已與寧波海曙峰馳簽署了關(guān)于蓋世汽車60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易價格為6893萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，寧波海曙峰馳持有蓋世汽車60%股權(quán)，先鋒新材不再持有蓋世汽車的股權(quán)。

先鋒新材稱，公司與寧波海曙峰馳間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。記者查詢的工商材料顯示，寧波海曙峰馳注冊資本2000萬元，公司股東為王馳峰和鐘山東。

在先鋒新材的公告中，并未介紹與上市公司同注冊于寧波市海曙區(qū)集士港鎮(zhèn)的寧波海曙峰馳的詳細(xì)情況，也未介紹寧波海曙峰馳此次受讓股權(quán)的意圖或目的。值得一提的是，盡管蓋世汽車今年一季度凈利潤為虧損575.68萬元，但本次交易價格6893萬元還是要比先鋒新材當(dāng)年買入時的6300萬元高了593萬元。

交易前景尚存變數(shù)

不過，先鋒新材究竟能否順利脫身蓋世汽車，寧波海曙峰馳能否成功“接盤”也依然存在變數(shù)。

根據(jù)蓋世汽車現(xiàn)行的公司章程第十四條：公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東超過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

這也意味著，如果先鋒新材意欲轉(zhuǎn)讓所持蓋世汽車股份，則通過全資子公司持有蓋世汽車股份的周曉鶯，是其中繞不開的一環(huán)。

6月26日，蓋世汽車法定代表人周曉鶯告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，先鋒新材擬轉(zhuǎn)讓所持有的蓋世汽車60%股權(quán)一事，其事先并不知情，“最近行業(yè)活動比較多。”在認(rèn)證為“上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”的微信公眾號“gasgoo蓋世文化”上，也介紹蓋世汽車采配會于6月15日在天津泰達(dá)酒店舉辦。

“到目前為止，寧波海曙峰馳及其負(fù)責(zé)人沒有跟我本人接觸過，我也不清楚他們受讓股權(quán)的真實意圖。”周曉鶯說，“兩周前，先鋒新材和蓋世汽車的管理層還在討論公司未來5年的發(fā)展方略、增資、管理層激勵等等事項?，F(xiàn)在‘突擊轉(zhuǎn)讓股份’，背后的商業(yè)邏輯讓人無法揣度，相信只有盧先鋒先生（先鋒新材實際控制人）本人最清楚內(nèi)情了。”

對于是否同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、是否會行使優(yōu)先購買權(quán)及如何看待轉(zhuǎn)讓價格等問題，周曉鶯表示，由于事發(fā)突然，將在認(rèn)真研究后給予回復(fù)。

先鋒新材顧問郭劍則告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，蓋世汽車目前依然處于周曉鶯的掌控中，此前上市公司向當(dāng)?shù)嘏沙鏊鶊蟀负竽壳吧形唇拥交貜?fù)。對于周曉鶯的優(yōu)先購買權(quán)問題，郭劍說，周曉鶯如行使優(yōu)先購買權(quán)，則意味著她需要買下這部分股份，對此先鋒新材也可以接受，但上市公司確定會退出蓋世汽車。