華聯(lián)精品接盤方凱大鉑川去年?duì)I收不足2萬(wàn) 借了3億借了3天只為充實(shí)資產(chǎn)？

每經(jīng)編輯 張虹蕾    

每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 陳俊杰  

華聯(lián)綜超轉(zhuǎn)讓旗下高端超市，也牽出接盤方資產(chǎn)“虛實(shí)”的疑問(wèn)。接盤方為去年?duì)I收不到20000元的凱大鉑川控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱大鉑川）。對(duì)此，上交所也就凱大鉑川履約能力等方面提出疑問(wèn)。

6月20日，華聯(lián)綜超在問(wèn)詢函的追問(wèn)下披露，凱大鉑川在5月31日發(fā)生一筆3億元臨時(shí)借款。這筆臨時(shí)借款“充實(shí)”了原本只有6000多萬(wàn)元總資產(chǎn)的凱大鉑川，但僅在3天后的6月2日就被歸還。

接盤方與華聯(lián)百貨合資搞裝修

6月14日，華聯(lián)綜超公告稱，與凱大鉑川簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將北京華聯(lián)精品超市有限公司（以下簡(jiǎn)稱華聯(lián)精品）100%的股權(quán)以2.94億元轉(zhuǎn)讓給凱大鉑川。

華聯(lián)綜超稱，凱大鉑川與其在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面不存在其他關(guān)系。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，凱大鉑川設(shè)立于2002年8月30日，華聯(lián)集團(tuán)旗下北京華聯(lián)（SKP）百貨有限公司曾在2016年12月入股凱大鉑川控股的一家裝修企業(yè)——北京泰和通金典建筑裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京泰和通），華聯(lián)方面出資1500萬(wàn)元成為該公司大股東。

2017年4月，華聯(lián)綜超與北京泰和通簽署了《關(guān)于裝修設(shè)計(jì)與施工的框架協(xié)議》并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，北京泰和通為華聯(lián)綜超經(jīng)營(yíng)的超市門店提供裝修設(shè)計(jì)方案、進(jìn)行裝修施工和制作裝飾道具。協(xié)議有效期三年。預(yù)計(jì)雙方年度設(shè)計(jì)與施工服務(wù)費(fèi)金額不超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣。而早在2014年，華聯(lián)綜超關(guān)聯(lián)方就與北京泰和通發(fā)生過(guò)裝修工程交易產(chǎn)生相應(yīng)應(yīng)付款。

不過(guò)，華聯(lián)綜超未在此次的交易公告中披露這一信息。這能否說(shuō)明華聯(lián)綜超和交易方凱大鉑川有一定的利益相關(guān)性？為何沒(méi)有在公告中披露上述關(guān)系？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)送采訪函至華聯(lián)綜超，但截至發(fā)稿前未能獲得對(duì)方回復(fù)。

6月20日上午，記者未能在凱大鉑川工商登記地址北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街甲6號(hào)1號(hào)樓702A，找到該公司。記者撥打凱大鉑川工商登記電話，嘗試詢問(wèn)此次收購(gòu)相關(guān)事宜，并留下聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿前，未能得到對(duì)方回復(fù)。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，凱大鉑川作為上市公司關(guān)聯(lián)方合資合作伙伴，相關(guān)交易也需要規(guī)避利益關(guān)系不透明、利益輸送等風(fēng)險(xiǎn)。

此外，華聯(lián)綜超表示，凱大鉑川主要業(yè)務(wù)最近3年發(fā)展?fàn)顩r良好。截至2016年12月31日凱大鉑川（未經(jīng)審計(jì)）總資產(chǎn)6290.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5058.63萬(wàn)元；2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.50萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-13.58萬(wàn)元。2017年1~5月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元。

而按照公告披露的信息，本次交易對(duì)價(jià)為2.94億元，凱大鉑川須在協(xié)議生效之日起7日內(nèi)支付交易價(jià)款的50%，并在30日內(nèi)支付剩余50%款項(xiàng)，同時(shí)華聯(lián)精品尚欠華聯(lián)綜超12037.97萬(wàn)元往來(lái)債務(wù)，交易對(duì)方保證在過(guò)戶登記3個(gè)月內(nèi)全部清償。

3億元借款只借3天

上述情況也引起了監(jiān)管層的注意，6月14日晚，華聯(lián)綜超收到上交所問(wèn)詢函，上交所要求華聯(lián)綜超補(bǔ)充披露凱大鉑川本次收購(gòu)的資金來(lái)源、融資安排、履約能力等方面的問(wèn)題。

6月19日，華聯(lián)綜超回復(fù)稱，本次收購(gòu)資金來(lái)源為自籌資金，凱大鉑川通過(guò)增資擴(kuò)股方式，引進(jìn)新股東，可以增加9000萬(wàn)元貨幣資金，其他資金缺口通過(guò)股東提供借款、銀行借款等方式籌集，其認(rèn)為凱大鉑川具有履約能力。

在被問(wèn)及凱大鉑川5月底負(fù)債大幅增加時(shí)，華聯(lián)綜超稱，這是由于凱大鉑川擬對(duì)外投資和承接業(yè)務(wù)，于2017年5月31日增加一筆3億元的臨時(shí)借款。經(jīng)向凱大鉑川了解，上述業(yè)務(wù)情況發(fā)生變化，該筆借款已于6月2日償還，近期沒(méi)有重新開(kāi)展上述業(yè)務(wù)的計(jì)劃。

而公告顯示，截至2017年5月31日，凱大鉑川總資產(chǎn)36846.28萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5418.49萬(wàn)元。倘若剔除上述3億元臨時(shí)借款，凱大鉑川總資產(chǎn)則為6846.28萬(wàn)元，凱大鉑川為何恰好在交易確定之前發(fā)生這筆臨時(shí)借款？

沈萌告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，上述臨時(shí)借款可能是為了滿足收購(gòu)條件，但超短期的資金進(jìn)出，難免會(huì)引發(fā)收購(gòu)方是否存在實(shí)力虛構(gòu)的疑問(wèn)。

不過(guò)，跨境并購(gòu)法律專家張偉華也稱，在收購(gòu)中，時(shí)而會(huì)出現(xiàn)“蛇吞象”的案例，并非資產(chǎn)較少的公司無(wú)法收購(gòu)體量較大的標(biāo)的，主要取決于收購(gòu)方收購(gòu)后能否獲取較大的收益、標(biāo)的本身是否有較高的成長(zhǎng)性和回報(bào)率。