李宇嘉：萬科股權(quán)之爭落幕是反思公司治理模式開始

李宇嘉

繼年初華潤退出，將持有的15.3%的萬科股份讓予深圳地鐵（“深鐵”），近日恒大也將所持萬科15.53億股份轉(zhuǎn)讓給深鐵。由此，深鐵以總持股比例29.38%，一躍成為萬科第一大股東，距離控股股東也僅一步之遙。而寶能則以25.4%的持股比例，從萬科第一大股東下沉為第二大股東。

這意味著，自2015年上半年寶能首次舉牌，歷經(jīng)深鐵定增受阻、恒大強(qiáng)勢(shì)介入、原大股東華潤退出等資本博弈，延續(xù)超過兩年的“萬科股權(quán)之爭”將走向終點(diǎn)。

這一局面并不意外。因?yàn)?，自?016年12月金融監(jiān)管部門措辭嚴(yán)厲地批評(píng)險(xiǎn)資大行杠桿收購，甚至將杠桿收購、險(xiǎn)資套利定性為行業(yè)強(qiáng)盜和犯罪后，旨在重構(gòu)金融資本和實(shí)體企業(yè)關(guān)系的監(jiān)管革新已全面開啟。比如，監(jiān)管層嚴(yán)厲質(zhì)詢并叫停萬能險(xiǎn)，“一行三會(huì)”頻繁發(fā)布規(guī)范理財(cái)、同業(yè)等監(jiān)管新規(guī)，填補(bǔ)金融套利空白。

特別是，今年以來，“防風(fēng)險(xiǎn)”成為宏觀調(diào)控的主題，防范金融風(fēng)險(xiǎn)甚至上升到國家層面。監(jiān)管環(huán)境變化，意味著萬科“股權(quán)之爭”平穩(wěn)落幕已板上釘釘。

各路資本大鱷爭相“趴”在萬科身上，杠桿收購愈演愈烈，資本游資化、游資投機(jī)化，金融風(fēng)險(xiǎn)顯化的亂象大白天下。大是大非面前，關(guān)系到我國金融秩序能否規(guī)范、實(shí)體和虛擬經(jīng)濟(jì)能否擺正，管理層不可能坐視不管。杠桿監(jiān)管新規(guī)出爐前，既有規(guī)則下的存量股權(quán)博弈，成為萬科“股權(quán)之爭”軟著陸的可行路徑。于是，年初華潤將15.3%的持股讓予深鐵，隨后恒大表態(tài)不增持、不控股，“股權(quán)之爭”開始走向平穩(wěn)。

去年底，恒大增加了在深圳舊改項(xiàng)目的儲(chǔ)備規(guī)模。不久前，恒大正式將總部從廣州遷入深圳?？此疲鲜鍪录c股權(quán)之爭無關(guān)聯(lián)，但背后推理不言自明。

顯然，存量股權(quán)博弈的路徑已趨清晰。這就是，恒大順利進(jìn)入深圳這個(gè)國內(nèi)任何一家開發(fā)商必爭的市場(chǎng)（包括拿地、舊改、基建、地產(chǎn)金融平臺(tái)等），換取恒大退出萬科，并將其所持股份讓予深鐵。

這就是為何2016年底，恒大向深圳政府遞交書面報(bào)告，宣稱將從大局出發(fā)，并作出“5點(diǎn)表態(tài)”：不增持、不控股、暫代持萬科股份、愿轉(zhuǎn)讓萬科股份給深鐵、支持萬科重組方案。不管是年初華潤退出，還是近日恒大退出，都是萬科“股權(quán)之爭”平穩(wěn)落幕的必經(jīng)步驟。恒大退出無疑是最關(guān)鍵一步，也意味著股權(quán)之爭抵達(dá)終點(diǎn)。

萬科“股權(quán)之爭”落幕，最直接的利好，就是深鐵和萬科如愿結(jié)合在一起。前者需要基于20多年“三好住宅”、“工廠化住宅”的開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，萬科專業(yè)的開發(fā)能力、資產(chǎn)快周轉(zhuǎn)能力、成本控制和融資能力，能夠?qū)ⅰ暗罔F+物業(yè)”演繹到極致，助推深鐵可持續(xù)經(jīng)營。對(duì)萬科來說，深圳及國內(nèi)各大城市的地鐵建設(shè)規(guī)模史無前例，對(duì)新房開發(fā)空間已觸頂?shù)臉鞘衼碚f，軌道時(shí)代來臨意味著“樓市半徑”延伸，因?yàn)檐壍赖然A(chǔ)設(shè)施跟進(jìn)后，存量物業(yè)變得有價(jià)值，這是樓市的機(jī)會(huì)。

意義遠(yuǎn)不止于此。內(nèi)需是轉(zhuǎn)型方向，城鎮(zhèn)化是最大的內(nèi)需，城鎮(zhèn)化和房地產(chǎn)的下半場(chǎng)都在“都市圈”，連接二者的就是軌道交通。轉(zhuǎn)型期，“穩(wěn)中求進(jìn)”是總體方略，代表基建投資和房地產(chǎn)投資的“軌道+物業(yè)”，將是實(shí)現(xiàn)“穩(wěn)增長”的不二選擇。這就是為何管理層特別強(qiáng)調(diào)，要借助于基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通，將大城市住房需求疏導(dǎo)到周邊，將三四線去庫存與“都市圈”結(jié)合起來。事實(shí)上，軌道交通先行已在路上，“八縱八橫”取代“四縱四橫”的高速鐵路網(wǎng)規(guī)劃已出爐。

未來，四大都市圈將成為高鐵、城軌、地鐵等最密集的區(qū)域，也將成為人口和經(jīng)濟(jì)最密集的區(qū)域。以珠三角為例，根據(jù)《深圳市軌道交通規(guī)劃（2012~2040年）》，深圳軌交運(yùn)營總里程將從目前的158公里增加到2020年的435公里，2040年達(dá)到1153公里，超過倫敦、巴黎、柏林等主要?dú)W洲城市，其中有13條軌道連接穗莞惠。屆時(shí)，以廣州和深圳為核心的珠三角，將成為全球最大和人口、經(jīng)濟(jì)最積聚的都市圈之一，對(duì)增長、轉(zhuǎn)型和樓市都是莫大利好。

萬科股權(quán)之爭平穩(wěn)落幕，第二個(gè)影響就是對(duì)資本市場(chǎng)公司治理的再造，也將間接推動(dòng)《公司法》、《證券法》修訂和完善。投資者舉牌上市公司是正常的市場(chǎng)行為，對(duì)那些忽視公司治理結(jié)構(gòu)的決策層（管理層）來說，舉牌是可置信威脅，將警示其扮演好自身角色，更好地為股東服務(wù)。

萬科股權(quán)分散，大股東充分信任管理層，從不行僭越而謀求企業(yè)控制權(quán)。管理層不控股，行為不會(huì)“短期化”，從而造就對(duì)成功和偉大不懈追求的精英管理層，以及最具股東回報(bào)和社會(huì)貢獻(xiàn)的行業(yè)翹楚。

毫無疑問，深鐵成為絕對(duì)的控股股東后，一定會(huì)確保不再出現(xiàn)所謂的“野蠻人敲門”。同時(shí)，萬科管理層抱住深鐵這棵大樹，將率先占有樓市存量時(shí)代的重要一席，這是個(gè)看起來滿意的結(jié)局。但是，“一股獨(dú)大”的簡單規(guī)則重回主導(dǎo)，外部威脅不再、管理層智力資本發(fā)揮的空間下降，對(duì)公司治理未必是好事。

互聯(lián)網(wǎng)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)發(fā)展的時(shí)代，房地產(chǎn)存量時(shí)代，資本的作用理應(yīng)下降，知識(shí)和智慧才是企業(yè)和行業(yè)最有價(jià)值的東西，也是行業(yè)轉(zhuǎn)型和企業(yè)做大做強(qiáng)、打造百年老店的命脈。因此，盡管萬科股權(quán)平穩(wěn)落幕，復(fù)盤和反思什么是好的公司治理模式才開始。

（作者為深圳市房地產(chǎn)研究中心研究員）