證監(jiān)會：是否存在對賭協(xié)議？東珠景觀：沒有！

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 張海妮

陪伴東珠景觀在上市路上一路坎坷前行的，還有眾多的機(jī)構(gòu)股東。如，上海復(fù)星創(chuàng)泓股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱復(fù)星創(chuàng)泓）、海通開元、上海國盛古賢創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱國盛古賢）等。

在此前下發(fā)的東珠景觀首發(fā)申請文件反饋意見中，證監(jiān)會要求公司就“與相關(guān)機(jī)構(gòu)投資者之間是否存在對賭協(xié)議”等事項(xiàng)進(jìn)行核查并披露。6月6日，東珠景觀向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司未與任何機(jī)構(gòu)股東或個人股東簽署過對賭協(xié)議、回購協(xié)議。

知名投資機(jī)構(gòu)現(xiàn)身股東名單

據(jù)東珠景觀招股書（申報稿）披露，2010年11月，景達(dá)創(chuàng)投以3300萬元貨幣資金認(rèn)購東珠景觀新增股份220萬股，增資價格為15元/股，東珠景觀注冊資本由6600萬元增加至6820萬元。

2012年3月，復(fù)星創(chuàng)泓以6400萬元認(rèn)購東珠景觀新增股份400萬股；海通開元以3200萬元認(rèn)購新增股份200萬股；西藏路瑞以4000萬元認(rèn)購新增股份250萬股；科創(chuàng)嘉源以2880萬元認(rèn)購新增股份180萬股，增資價格均為16元/股。東珠景觀稱，這一價格是考慮公司未來業(yè)務(wù)持續(xù)增長及同行業(yè)可比上市公司市盈率等因素，由公司與各出資方協(xié)商確定。此次增資完成后，東珠景觀注冊資本由6820萬元增加至7870萬元。

2012年6月，東珠景觀以7870萬元資本公積轉(zhuǎn)增股本，股本增至1.57億元，各股東以其原股份同比例增加股本。

2013年9月，科創(chuàng)嘉源與國盛古賢簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)雙方協(xié)商一致，科創(chuàng)嘉源將其持有的東珠景觀360萬股股份以9.133元/股的價格轉(zhuǎn)讓給國盛古賢，轉(zhuǎn)讓價款總計(jì)約為3288萬元。

2015年8月，上海福摯以現(xiàn)金1.045億元認(rèn)購東珠景觀新增股份950萬股；上海銀湖以2200萬元認(rèn)購新增股份200萬股；無錫金投以1980萬元認(rèn)購新增股份180萬股，上述機(jī)構(gòu)此次入股的價格則為11元/股。此次增資完成后，東珠景觀注冊資本由1.57億元增加至1.71億元。

上述股東中，上海銀湖成立于2010年，注冊資本1億元。工商資料顯示，上海銀湖的股東為上海鴻元投資集團(tuán)有限公司，后者的股東則為章輝和上海鑫坤投資管理有限公司（以下簡稱上海鑫坤）。2015年時，*ST丹科（600844）曾發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬購買金煤控股、上海銀裕持有的通遼金煤16.99%股權(quán)，其中金煤控股的出資人即為上海鑫坤。

在東珠景觀的機(jī)構(gòu)股東中，復(fù)星創(chuàng)泓的執(zhí)行事務(wù)合伙人為西藏復(fù)星投資管理有限公司，后者的股東可追溯至復(fù)星國際（00656，HK）。

復(fù)星創(chuàng)泓的其余合伙人中，其股東還可分別追溯至迪馬股份（600565）實(shí)際控制人羅韶宇、美邦服飾（002269）實(shí)際控制人周成建、金花股份（600080）實(shí)際控制人吳一堅(jiān)等企業(yè)家。

除入股東珠景觀外，據(jù)三元股份（600429）2016 年年報和麥格米特（002851）2017年一季報，復(fù)星創(chuàng)泓分別持有兩家公司3.78%和6.13%的股份。

東珠景觀的另一機(jī)構(gòu)股東西藏路瑞的股東則是崔揚(yáng)和廈門同欣誠工貿(mào)有限公司；海通開元則隸屬于海通證券；國盛古賢的股東中則包括上海國資委旗下的國盛集團(tuán)及知名民企均瑤集團(tuán)等。

機(jī)構(gòu)投資者退出者寥寥

據(jù)東珠景觀招股書披露，公司機(jī)構(gòu)投資者中的絕大部分并未退出。

2015年10月，景達(dá)創(chuàng)投曾分別與張振湖和上海奇福簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以11元/股的價格各轉(zhuǎn)讓100萬股股份。

東珠景觀招股書介紹，景達(dá)創(chuàng)投的出資人為萬孝先、黎英、萬軍、趙達(dá)峰和上海景達(dá)恒來投資管理有限公司（以下簡稱上海景達(dá)），其中上海景達(dá)為執(zhí)行事務(wù)合伙人，股東則為萬軍和趙達(dá)峰。

2015年，華媒控股（000607）曾公告，擬收購趙達(dá)峰等持有的精典博維股權(quán)。

東珠景觀招股書在解釋景達(dá)創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓股份的原因時，表示是因“部分投資人資金需求”。

其中，受讓方之一的上海奇福股東為邱峰、王珍云、王春華、馬駿和上海晉泰投資有限公司。

夢百合（603313）的招股書則介紹，上海福摯的私募基金管理人為上海奇福。在上述華媒控股收購精典博維的相關(guān)公告中，另介紹趙達(dá)峰除持有上海景達(dá)的股份外，還持有上海奇福景達(dá)投資管理有限公司45%的股權(quán)，后者的另一股東即為上海奇福。

據(jù)東珠景觀招股書顯示，上海福摯目前持有公司950萬股股份，占總股本的5.57%，其合伙人均為自然人，普通合伙人為夏菁。

在遲遲未能上市的情況下，堅(jiān)守至今的相關(guān)投資機(jī)構(gòu)或個人股東無疑也將面臨一定的壓力。首當(dāng)其沖的，或許是投資回報問題。

針對投資回報問題，6月5日~6日，記者撥打景達(dá)創(chuàng)投于工商資料中留存的公開電話，但電話始終無人接聽；記者向該公司郵箱發(fā)去郵件，至截稿時也未收到回復(fù)。復(fù)星創(chuàng)泓公開電話也無人接聽，記者向其郵箱發(fā)去的采訪提綱也未獲得回應(yīng)。上海福摯、國盛古賢、科創(chuàng)嘉源的相關(guān)工作人員則在電話中對記者表示，目前對此不便表態(tài)，西藏路瑞工作人員則表示對投資事項(xiàng)不清楚，無法做出回應(yīng)。

另外，海通開元方面則向記者表示，對于所有投資問題，公司不便回答，并表示記者可詢問海通證券。而接通海通證券的電話后，一位自稱是海通證券媒體公關(guān)部的工作人員稱，海通開元的投資事務(wù)與母公司關(guān)聯(lián)不大，母公司可以接收媒體采訪函，但仍會轉(zhuǎn)回海通開元。記者隨后向其提供的郵箱發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿時未獲得任何回復(fù)。

東珠景觀：未簽對賭協(xié)議

有投資機(jī)構(gòu)人士向記者介紹，相關(guān)投資機(jī)構(gòu)在入股擬上市企業(yè)時，一般會和公司實(shí)際控制人達(dá)成對賭或回購協(xié)議。當(dāng)被投公司出現(xiàn)無法按照原計(jì)劃上市的情況時，“如果公司業(yè)績達(dá)到預(yù)期，還可以繼續(xù)等；如果公司業(yè)績下滑，那一般會要求回購。”該投資機(jī)構(gòu)人士稱。

東珠景觀招股書顯示，公司2014~2016年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.30億元、1.62億元和1.85億元。

證監(jiān)會在首發(fā)反饋意見中，也曾要求東珠景觀就機(jī)構(gòu)投資者是否存在代持、與發(fā)行人是否存在對賭協(xié)議等事項(xiàng)進(jìn)行核查并披露。

6月6日，東珠景觀向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司未與任何機(jī)構(gòu)股東或個人股東簽署過對賭協(xié)議、回購協(xié)議，也不存在任何機(jī)構(gòu)股東或個人股東要求行使對賭條款、回購條款的情況。

浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，如果簽有對賭協(xié)議，一般在IPO之前都會清理完畢，隱瞞對賭協(xié)議則涉嫌信息披露違規(guī)。厲健律師表示，公司股權(quán)清晰，發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，是企業(yè)IPO的基本要求之一，而對賭協(xié)議可能導(dǎo)致公司股權(quán)和日常經(jīng)營處于很不穩(wěn)定狀態(tài)，糾紛隱患很大。在司法實(shí)踐中，對賭條款的效力也有較大爭議，具體則視約定和履行情況而定?！氨热?，對賭條款所涉及的優(yōu)先受償權(quán)、董事會一票否決權(quán)，同股不同權(quán)，不符合公司法規(guī)定?！眳柦÷蓭熣J(rèn)為，“證監(jiān)會對IPO企業(yè)對賭協(xié)議是完全禁止，零容忍。”

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌則向記者表示，“首先，監(jiān)管部門并沒有權(quán)力禁止簽署對賭協(xié)議，這是市場行為；其次，對賭協(xié)議是不是有效，則是司法判斷；最后，如果對賭協(xié)議的內(nèi)容不涉及股份調(diào)整、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，而只是涉及業(yè)績補(bǔ)償，那對IPO企業(yè)沒有實(shí)質(zhì)性的影響?！?/p>