新三板監(jiān)管趨嚴 1元式定增難成行

再融資新政之下，如今A股公司的定增定價機制已完全“隨行就市”，套利價差基本不復(fù)存在；而同時，對新三板市場來說，定增的“自由定價”向來是其特色。不過，近期監(jiān)管部門已對其中爭議頗多的超低價定增予以關(guān)注，審查漸趨嚴格。

據(jù)東方財富Choice金融終端統(tǒng)計，截至5月23日，今年以來推出逾百元定增的新三板公司合計14家。其中，熱播劇《三生三世十里桃花》的出品公司嘉行傳媒在大獲成功后，旋即拋出發(fā)行價格高達250元/股的定增預(yù)案；類似還有縱目科技，剛在新三板掛牌兩天便發(fā)布定增價高達460.8元/股的融資計劃。

再看另一極端，超低價的“1元定增”亦屢見不鮮。統(tǒng)計顯示，今年以來，已有18家新三板掛牌公司推出了“1元定增”，其中3家實施完成。“與前兩年相比，‘1元式’低價定增的案例數(shù)量大大減少，這與監(jiān)管機構(gòu)對低價定增監(jiān)管趨嚴有關(guān)。”上海某知名券商新三板負責(zé)人透露：“尤其對內(nèi)部人低價參與定增，更是嚴格審查。”

1元定增 “自家人”的盛宴

就在上月5日，新三板公司仁會生物發(fā)布期權(quán)激勵股票發(fā)行方案，公司擬以每股1元的價格定增51.3萬股，募集資金51.3萬元。本次定向增發(fā)的對象為七名自然人，系公司擬認定核心員工，其中在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的有四人；除一名擬認定核心員工外，其余六人還均為在冊股東。

值得注意的是，在發(fā)布該定增方案當(dāng)天，仁會生物在新三板二級市場的開盤價為37元/股，收盤價為36.16元/股。盡管與當(dāng)前16197萬股的總股本相比，51.3萬股的定增規(guī)模“袖珍”，但與仁會生物今年以來基本在30元至40元之間震蕩的股價相比（近期有所下跌），1元/股的定增價格實在是太“優(yōu)惠”了。

事實上，在新三板掛牌公司中，除了仁會生物此種內(nèi)部相關(guān)人員參與定增的案例，由控股方“家族”低價包攬定增的案例也是時有出現(xiàn)。

如英虎網(wǎng)絡(luò)擬以1元/股的價格發(fā)行1094萬股，六名認購者中五名是“近親”關(guān)系：郭漢洲、邱如英夫婦為英虎網(wǎng)絡(luò)的實際控制人，二者系夫妻關(guān)系；邱如英、邱己瑜、邱如燕三人為兄弟姐妹關(guān)系；郭漢洲、李妙麗為表兄妹關(guān)系。最后一名認購者梁載偉雖與其他五名認購者非近親關(guān)系，但其曾就職于百度運營部，目前為英虎網(wǎng)絡(luò)跨境營銷事業(yè)部總監(jiān)，對于以跨境電商營銷服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的英虎網(wǎng)絡(luò)而言，也屬于實實在在的“核心”人員。

綜合來看，據(jù)記者統(tǒng)計整理，今年以來，已推出“1元定增”的新三板公司達18家，其中約四分之三的發(fā)行對象是掛牌公司的大股東、股東及大股東關(guān)聯(lián)方。

甚至還有公司欲借“1元定增”直接易主。如今年2月28日，安明斯發(fā)布股票發(fā)行方案，欲以1.008元/股的價格發(fā)行6111萬股，募集資金總額不超過6160萬元。此次參與定增的認購者只有一名，即上市公司深中華A。本次股票發(fā)行完成后，深中華A持有安明斯股份占發(fā)行后總股本的55%，將成為公司控股股東。盡管之后安明斯終止了此次股票發(fā)行，但欲以“1元定增”易主其實也并非其首創(chuàng)。

低價定增需解釋合理性

在很多機構(gòu)和中小股東的眼里，“1元式”的低價定增盡管不能絕對說全是利益輸送，但“內(nèi)部價”“親情價”的比例頗高，因此普遍受到詬病。與主板市場明確了上市公司定增價格應(yīng)隨行就市（以發(fā)行期首日為定價基準日）相比，新三板的定增定價制度尚不夠完善。

有代表性的案例如今年1月11日，固安信通發(fā)布了股票發(fā)行認購公告，就2016年股東大會通過的股票發(fā)行方案進行落地安排。該股票發(fā)行方案擬定向發(fā)行不超過2010萬股，每股發(fā)行價為3元。記者查閱公司上一輪的定增方案發(fā)現(xiàn)，此次3元/股的定增發(fā)行價格僅僅是其上一輪定增價9.5元/股的3.2折。公告同時還稱，根據(jù)該公司現(xiàn)行有效章程對股東優(yōu)先認購權(quán)的規(guī)定，公司在冊股東均不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購權(quán)。

此后，這份“三折”定增方案在臨時股東大會上遭遇了合計320萬股的反對票，但最終，反對票數(shù)還是不足以影響到本次股票發(fā)行。有券商人士對此表示，相對固安信通目前的總股本7339萬股來說，新發(fā)行的2010萬股對原有股東股權(quán)的稀釋是確定無疑的，稀釋比例也較大，公司（低價定增）的做法欠妥，沒有照顧到原有股東的利益。

那么，對于新三板公司實施定增方案的價格制定，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可援用哪些相應(yīng)的法律法規(guī)或業(yè)務(wù)規(guī)則加以規(guī)范呢？記者在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)上查閱公司業(yè)務(wù)類規(guī)則發(fā)現(xiàn)，對于掛牌公司定增價格的成文性規(guī)定趨向于原則性。如《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》第一章第五條規(guī)定：掛牌公司、主辦券商選擇發(fā)行對象確定價格或者發(fā)行價格區(qū)間，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則維護公司及其股東的合法權(quán)益。而在實際操作中，新三板掛牌公司定增價格更多的是企業(yè)與投資者博弈后的結(jié)果。

北京盈科（上海）律師事務(wù)所高級合伙人陳海霞表示：“新三板掛牌公司‘1元式’的低價定增很多是面向公司內(nèi)部高管或者控股方親屬的非公開發(fā)行，如果增發(fā)方案中的解釋和說明說服力不夠，則無法排除利益輸送的嫌疑。按說，企業(yè)和投資方參照公司凈資產(chǎn)和未來發(fā)展，雙方協(xié)商確定好定增價格之后，券商要相應(yīng)發(fā)布定增價格的合理性報告。”

監(jiān)管趨嚴 新案例數(shù)量大減

今年以來，在接近半年的時間內(nèi)，僅有18家掛牌公司發(fā)布了“1元”定增預(yù)案，實施完成的也僅為3家，這一數(shù)量與往年相比可謂大幅縮水。截至目前，除安明斯外，最終終止發(fā)行的“1元定增”的還有兩家，分別為永宏電氣和中焯股份。

其中，永宏電氣在今年2月15日公布股票發(fā)行方案，在4月21日便被董事會推翻，理由是“擬重新制定股票發(fā)行價格”，公司決定終止此次股票發(fā)行。

另外一家終止“1元定增”的中焯股份則把理由說得更加直白：“因公司2016年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為2.15元，遠遠超過了本次每股1元的發(fā)行價格，經(jīng)與認購對象協(xié)商，決定終止本次股票發(fā)行。”

記者了解到，今年開始，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于新三板的“1元式”低價定增，流露出更為嚴格的監(jiān)管思路。據(jù)華東地區(qū)某券商新三板融資部資深人士透露：“根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)最新的意見精神，對新三板的定增，現(xiàn)在一般的原則是不能低于每股凈資產(chǎn)價格發(fā)行，也不能低于上次發(fā)行價。”

“但是出現(xiàn)上述兩種情況不是說肯定不行，低價定增的企業(yè)必須要解釋定增價格的合理性，甚至都會被問及有沒有損害其他中小股東的利益，如果涉及到員工則會被問及股份支付的問題，但凡解釋不合理者，定增被‘卡’的可能性非常大。”上海某知名券商新三板負責(zé)人如是說。