堅(jiān)持以“拆遷補(bǔ)償方式”進(jìn)行舊改 長(zhǎng)園集團(tuán)仍稱(chēng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱    

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)編輯 張海妮

就股東關(guān)于舊改項(xiàng)目的分歧，在收到交易所問(wèn)詢(xún)函后，5月17日，長(zhǎng)園集團(tuán)（600525）公告稱(chēng)，對(duì)于全資子公司長(zhǎng)園深瑞擁有位于深圳市南山科技園北區(qū)宗地號(hào)為T(mén)401-0048的部分土地，公司決定與房地產(chǎn)公司正中投資集團(tuán)有限公司進(jìn)行宗地合作開(kāi)發(fā)。長(zhǎng)園集團(tuán)稱(chēng)，考慮了很多合作模式，其中包括土地作價(jià)入股的合作方式，并咨詢(xún)了評(píng)估機(jī)構(gòu)，初步評(píng)估價(jià)格預(yù)計(jì)金額6億~7億元，拆遷補(bǔ)償方式更具有優(yōu)勢(shì)。

在此之前，沃爾核材、周和平、易華蓉等三方股東提出異議，認(rèn)為此宗地塊的估值應(yīng)達(dá)10億元，并且強(qiáng)調(diào)這一合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目已經(jīng)超過(guò)董事會(huì)決策權(quán)限，必須報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。但在5月17日的公告中，長(zhǎng)園集團(tuán)仍稱(chēng)該事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

長(zhǎng)園集團(tuán)出具土地咨詢(xún)報(bào)告

公告顯示，長(zhǎng)園深瑞負(fù)責(zé)提供上述項(xiàng)目用地及全部地上建筑物，正中集團(tuán)全資子公司量祥生物負(fù)責(zé)籌集項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)所需的全部資金。雙方各自分成獲得50%的全部土地與物業(yè)建筑面積。量祥生物則以回遷物業(yè)及支付過(guò)渡期安置補(bǔ)償費(fèi)相結(jié)合的方式，對(duì)長(zhǎng)園深瑞在項(xiàng)目用地內(nèi)所擁有的土地及全部地上建筑物實(shí)施拆遷補(bǔ)償。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前三方股東質(zhì)疑量祥生物的能力，據(jù)了解，量祥生物的注冊(cè)資本僅為10萬(wàn)元。三方股東表示，長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)并未于指定的上市公司信息披露平臺(tái)披露關(guān)于該重大投資項(xiàng)目的其他任何事宜，包括但不限于未披露項(xiàng)目評(píng)審、土地估值事宜、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)等。

在17日的公告中，長(zhǎng)園集團(tuán)表示，在該項(xiàng)目中，正中集團(tuán)依行業(yè)一般做法，基于方便管理的目的，用“項(xiàng)目公司”量祥生物的名義與公司簽訂協(xié)議，正中集團(tuán)就此專(zhuān)門(mén)作出說(shuō)明：正中集團(tuán)作為量祥生物的唯一股東，在實(shí)施本項(xiàng)目（即與深瑞合作實(shí)施T401-0048宗地舊改）過(guò)程中，會(huì)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，逐步投入資金，以滿(mǎn)足建設(shè)資金需求，且在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為。

值得注意的是，長(zhǎng)園集團(tuán)在17日披露了其委托深圳市世聯(lián)土地房地產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的土地咨詢(xún)報(bào)告。根據(jù)評(píng)估，最終確定該宗地塊在城市更新規(guī)劃條件下土地使用權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值為人民幣約7.716億元。

長(zhǎng)園集團(tuán)方面稱(chēng)，評(píng)估總地價(jià)7.716億元是土地價(jià)值的最大值。與正中集團(tuán)合作開(kāi)發(fā)，在不占用公司經(jīng)營(yíng)性資金的前提下，擴(kuò)大了長(zhǎng)園深瑞經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所面積、延長(zhǎng)了房產(chǎn)使用期限，通過(guò)此項(xiàng)目的實(shí)施，將賬面價(jià)值1767萬(wàn)元的土地，評(píng)估升值為7.716億元，而且公司將在項(xiàng)目建成后獲得產(chǎn)業(yè)研發(fā)用房與商業(yè)配套用房30368平方米，市價(jià)在10億~12億元，實(shí)現(xiàn)了土地增值。

但7.716億元的價(jià)格與沃爾核材等股東按照容積率8.0測(cè)算的土地估值數(shù)十億元依舊相差甚遠(yuǎn)。長(zhǎng)園集團(tuán)認(rèn)為，此次合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目屬于城市更新項(xiàng)目，宗地開(kāi)發(fā)范圍與面積最終都以政府有關(guān)部門(mén)的最終審定為準(zhǔn)。土地評(píng)估報(bào)告設(shè)定條件容積率6.0，這是T401-0048宗地容積率上限最高值，也是長(zhǎng)園深瑞與正中集團(tuán)共同努力的目標(biāo)，最終項(xiàng)目容積率以政府審批為準(zhǔn)。

“肯定是有分歧的，不然不會(huì)提出有異議的函，雙方都是上市公司，具體還是請(qǐng)關(guān)注后續(xù)進(jìn)展公告吧。”對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者17日致電沃爾核材董秘辦，相關(guān)人士回應(yīng)稱(chēng)。

沃爾核材未進(jìn)入董事會(huì)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，圍繞長(zhǎng)園集團(tuán)與沃爾核材等股東最大的爭(zhēng)議還在于程序上是否有瑕疵——舊改項(xiàng)目是否應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

三方股東認(rèn)為，根據(jù)公司章程，這一合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目已經(jīng)超過(guò)董事會(huì)決策權(quán)限，必須報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)此，沃爾核材、周和平、易華蓉作為合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)并審議《關(guān)于終止<關(guān)于全資子公司長(zhǎng)園深瑞與正中集團(tuán)合作舊改的議案>的議案》。

17日，長(zhǎng)園集團(tuán)董秘辦相關(guān)人士對(duì)記者表示，其于近日就會(huì)召開(kāi)董事會(huì)審議上述事項(xiàng)，此前上交所問(wèn)詢(xún)函已讓沃爾核材等提交相關(guān)依據(jù)。

5月15日，上交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，要求補(bǔ)充說(shuō)明沃爾核材及一致行動(dòng)人作為公司第一大股東，是否向公司董事會(huì)派駐董事。若有，相關(guān)董事在審議該議案時(shí)投贊成票的原因，是否代表當(dāng)時(shí)沃爾核材及一致行動(dòng)人的意思表示，是否勤勉盡責(zé)、審慎客觀。同時(shí)要求沃爾核材及一致行動(dòng)人補(bǔ)充披露終止長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)前期已決策事項(xiàng)的原因，以及此宗土地價(jià)值估值應(yīng)達(dá)10億元的依據(jù)。

事實(shí)上，沃爾核材于2014年斥資購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)園集團(tuán)股份，盡管聯(lián)合一致行動(dòng)人取得了第一大股東的地位，但并未成功進(jìn)駐公司董事會(huì)。

但記者注意到，此前的5月9日，長(zhǎng)園集團(tuán)稱(chēng)接到股東沃爾核材告知函，沃爾核材以大宗交易方式受讓沃爾核材一致行動(dòng)人外貿(mào)信托萬(wàn)博穩(wěn)健9期證券投資集合資金信托計(jì)劃等持有的長(zhǎng)園集團(tuán)股票共計(jì)1348.9萬(wàn)股，受讓總金額為人民幣2.14億元。截至2017年5月5日，沃爾核材持有長(zhǎng)園集團(tuán)股票合計(jì)8908.8萬(wàn)股，占公司總股本的6.76%。

而在17日的公告中，長(zhǎng)園集團(tuán)仍堅(jiān)持表示，“關(guān)于全資子公司長(zhǎng)園深瑞與正中集團(tuán)合作舊改的議案”，已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議全體董事全票通過(guò)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，具體理由將在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中進(jìn)一步解釋。

“目前還不好說(shuō)。”前述沃爾核材人士則表示。