揭秘新三板保層掮客：搞定雙50標(biāo)準(zhǔn) 最便宜只需10萬元

保層中介隱匿鬧市咖啡館 找一位合格投資者收費(fèi)五千

每經(jīng)記者 冷 輝 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 曾艷艷

根據(jù)掛牌公司董秘的說法，記者輕易找到了其中一家位于上海的保層服務(wù)商。以創(chuàng)新層公司代表的身份致電對(duì)方，簡(jiǎn)單了解了一下具體情況，對(duì)方態(tài)度友好、業(yè)務(wù)熟練、有問必答，對(duì)于記者提出要去對(duì)方公司面談更是表示熱烈歡迎。

保層中介有備案私募基金背景

一個(gè)陽光和煦的午后，記者來到位于上海市漕寶路、光大國(guó)際會(huì)展中心附近的A公司辦公地。按照對(duì)方提供的地址，記者發(fā)現(xiàn)，這家公司居然位于一間鬧市的咖啡館內(nèi)。

在這里，記者見到了電話聯(lián)系過的A公司運(yùn)營(yíng)總監(jiān)李先生。不過，等待記者的并非李先生一人。他向記者介紹了一位坐在他身旁、體形瘦高的男子——呂先生。呂先生遞上的名片，自稱是B公司(系A(chǔ)公司全資子公司)投資產(chǎn)品部法務(wù)經(jīng)理。

落座之后記者問起，公司為何會(huì)設(shè)在一家咖啡館里？呂先生表示，咖啡館也是老板的資產(chǎn)之一，并且也對(duì)外營(yíng)業(yè)。環(huán)顧四周，記者確實(shí)看到有一些客人在喝著咖啡閑聊。事后，記者查過B公司的工商注冊(cè)信息，發(fā)現(xiàn)該公司的辦公地點(diǎn)還真是在這里。

據(jù)對(duì)方介紹，咖啡館一樓可以用來招待來訪客人、洽談業(yè)務(wù)，旁邊的樓梯通向二樓，上面是會(huì)客室和會(huì)議室。兩人熱情地邀請(qǐng)記者上去參觀。拾階而上，墻面上掛著十來個(gè)銘牌，據(jù)說都是他們公司所投資的項(xiàng)目公司，涉及O2O家政洗衣、互聯(lián)網(wǎng)口腔診所、蛋糕烘焙、互聯(lián)網(wǎng)金融等行業(yè)的一些初創(chuàng)企業(yè)，也有一些新三板掛牌公司。二樓會(huì)議室設(shè)有投影儀和展臺(tái)，時(shí)常用來舉辦一些交流活動(dòng)和企業(yè)路演。

在聊到公司具體業(yè)務(wù)時(shí)，呂先生更顯健談。他告訴記者，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，涉及投資管理及咨詢、私募投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押、融資對(duì)接等一系列中介服務(wù)，B公司是A公司的全資子公司，是有牌照的正規(guī)私募機(jī)構(gòu)。

隨后，記者查詢了工商登記，發(fā)現(xiàn)B公司的確是A公司的子公司。另外，記者在私募基金登記備案系統(tǒng)上，也確實(shí)查到了B公司的私募基金管理人登記證書。

手上有60個(gè)賬戶可以操作

要幫企業(yè)滿足“雙50”標(biāo)準(zhǔn)，就意味著這些服務(wù)機(jī)構(gòu)手中，掌握了足夠多的合格投資者賬戶，這在新三板市場(chǎng)并非易事。

按照規(guī)定，新三板合格投資者包括機(jī)構(gòu)投資者、金融產(chǎn)品和自然人投資者三大類，每類投資者都有嚴(yán)格的篩選標(biāo)準(zhǔn)，如機(jī)構(gòu)投資者包括注冊(cè)資本500萬元以上的法人機(jī)構(gòu)、實(shí)繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)；自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值要再500萬元以上，同時(shí)還需具有2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景。

“這個(gè)你放心，我們的賬戶都是合格投資者，不然我們也不敢說幫企業(yè)保層啊。”記者問起合格投資者賬戶來源，呂先生自信滿滿地解釋，公司老板出身國(guó)內(nèi)某大型通訊公司，交友廣泛；加上公司的私募產(chǎn)品有很多客戶認(rèn)購，這些群體都是高凈值客戶。A公司目前大約有超過60個(gè)合格投資者賬戶可以進(jìn)行操作。公司與客戶關(guān)系緊密、互相信任。這些客戶愿意用自己的賬戶，來配合A公司進(jìn)行相關(guān)操作，事后收取購股金額的20%費(fèi)用作為回報(bào)。

利用協(xié)議轉(zhuǎn)讓制造成交天數(shù)

有了合格投資者賬戶，那么又如何解決交易天數(shù)的問題呢？記者又拋出了一個(gè)疑問。

李先生舉例說明：如果一家掛牌公司股權(quán)集中、股東數(shù)量較少，需要找他們提供50個(gè)合格投資者。每個(gè)賬戶里面至少要持有1手該公司股票（注：新三板股票一手為1000股），那么至少需要5萬股的交易。這5萬股會(huì)分批次進(jìn)行“手拉手”交易操作。先行試探操作一兩手，熟悉交易情況后則可以進(jìn)行多次、加量操作。調(diào)層結(jié)束后，掛牌公司及有關(guān)股東會(huì)以同樣的手法回購股票。在這個(gè)過程中，掛牌公司提供具體的股東出借股份，配合A公司進(jìn)行操作，并隨時(shí)跟進(jìn)交易進(jìn)展。

記者有點(diǎn)難以置信，李先生則繼續(xù)向記者說明，受到交易規(guī)則的限制，他們基本上不會(huì)給做市交易的公司提供保層服務(wù)。因?yàn)楹妥鍪猩坛山?，投資人之間無法實(shí)現(xiàn)股份對(duì)敲，價(jià)格更加市場(chǎng)化，成交價(jià)格和數(shù)量方面不易控制。而且在3月中旬之后，他們基本不會(huì)再接新的保層案子，因?yàn)榻刂?月30日，期間可轉(zhuǎn)讓日基本少于30天，操作風(fēng)險(xiǎn)太大。

記者思考以后，發(fā)現(xiàn)其中還有很多不太明確的細(xì)節(jié)。比如：交易股份需要資金，以上述情況為例，假設(shè)這家掛牌公司目前的股價(jià)是10元/股，5萬股就需要50萬元的資金操作。錢從何來？是掛牌公司出呢，還是投資者出？按此方法操作，假設(shè)沒能滿足雙50標(biāo)準(zhǔn)，保層不成功，拿出去的資金或者股份還能要得回來嗎？

面對(duì)記者的疑問，一直沉默的李先生插話了，與呂先生一起向記者解釋到，買股份的資金都是賬戶持有者自己出，但在買賣交易之后，掛牌公司需要立即或者次一交易日返還其購買股份所用資金。當(dāng)然交易手續(xù)費(fèi)等成本較少，可以忽略或和服務(wù)費(fèi)用打包收取。

記者立即又提出質(zhì)疑，買完股份之后，資金馬上就退還你們，對(duì)于掛牌公司來說，手中只有一紙合同。這種事情畢竟不光彩，上不了臺(tái)面，如果機(jī)構(gòu)和投資者不守合同，掛牌公司也不好真的去進(jìn)行仲裁或訴訟，豈不是錢也沒了，股票也沒了！

“這個(gè)不會(huì)的。”呂先生用非常肯定口氣地說，賬戶持有者都是老板的朋友和公司客戶，關(guān)系很好，而且都是高凈值人群。B公司本身也是做股權(quán)投資的，是經(jīng)過備案的私募，不會(huì)為了這點(diǎn)股份和錢財(cái)就破壞自己的聲譽(yù)，不然以后沒法在圈子里立足。

記者表示空口無憑，對(duì)賭協(xié)議不履行的也多的是。見記者一再表示懷疑，呂先生有些急了，“要是這樣說，我們還怕你趁機(jī)甩賣股份套現(xiàn)呢。我們還能專門要你這點(diǎn)股份？”

見記者仍然心存疑慮，稍后，呂先生又給出了另外一個(gè)保層方案。賬戶購買股份的資金可以暫時(shí)不返還，A公司另開立一個(gè)銀行賬戶，掛牌公司把購買股份對(duì)應(yīng)的資金數(shù)額打到賬上，可以實(shí)時(shí)看到賬戶余額；一旦掛牌公司不回購股份，銀行賬戶上的資金即歸他們所有。

中介承諾：保層不成功全額退款

聽了兩套方案，記者決定問問保層的費(fèi)用如何收取。

聽到記者開始詢問費(fèi)用，李先生來了精神，立即向記者表示，他們跟有保層需求的公司要簽訂兩份合同。一份是和A公司簽署的信息服務(wù)合同，收取信息服務(wù)費(fèi)即中介費(fèi)用。A公司每提供10個(gè)合格投資者賬戶，收取5萬元的服務(wù)費(fèi)，這種“人頭費(fèi)”也可以拆開來按個(gè)算，即每個(gè)5000元。如果需要的合格投資人較多，還可以打折。

另外一份，是和A公司旗下的另一家投資公司簽訂投資管理合同，即約定出借股份進(jìn)行交易操作、事后股份回購、交易所需資金的籌措及其成本費(fèi)用等事宜，具體出借股份的股東作為丙方一同簽署合同。另外，對(duì)于提供賬戶的合格投資人來說，要收取購買股份所動(dòng)用資金總額的20%，作為回報(bào)。

面對(duì)一頭霧水的記者，李先生又舉例說明。比如，一家掛牌公司，需要50個(gè)合格投資人，每戶持有1手即1000股股票，掛牌公司總共要提供5萬股股份來進(jìn)行交易操作。假定股價(jià)是10元/股，中介機(jī)構(gòu)所提供的的賬戶，需要?jiǎng)佑?0萬元來購買股份。對(duì)于提供賬戶的合格投資人來說，要收取購股資金總額的20%，50萬元×20%=10萬元，平均每個(gè)提供賬戶的合格投資人可以獲得2000元收益。對(duì)于中介機(jī)構(gòu)，50個(gè)合格投資者×5000元，合計(jì)有25萬元的中介服務(wù)費(fèi)可賺。不過，呂先生也表示，服務(wù)費(fèi)這部分可以打折，具體折扣視情況而定，25萬元，最低折扣下來，估計(jì)可以到18萬元左右。

在付款方式方面，李先生聲稱，合同簽訂后1日內(nèi)，掛牌公司需付50%的服務(wù)費(fèi)，5月5日前付剩余50%；簽訂合同后1日內(nèi)，掛牌公司還要將購股資金總額的50%作為保證金，交至中介機(jī)構(gòu)提供的賬戶代管，股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后1日內(nèi)，付清剩余的50%。保層結(jié)束，掛牌公司回購股份后的7日內(nèi)，中介機(jī)構(gòu)返還所有保證金；如果掛牌公司回購延遲，還需要按日計(jì)每日0.1%的滯納金。

為徹底打消記者的顧慮，呂先生表示A公司已經(jīng)跟十來家掛牌公司簽約了，最開始對(duì)方也都是疑慮重重，最后互相之間聊了很多、取得了互信。同時(shí)，他還向記者透露了相關(guān)公司的名稱，表示這幾家已經(jīng)開始了交易操作，記者可以去查詢公司股價(jià)走勢(shì)等資料。最后，李先生給記者打了“保票”，如果最終是因A公司的原因，導(dǎo)致掛牌公司無法保層成功，在創(chuàng)新層名單公布后，A公司會(huì)退還全部股份和服務(wù)費(fèi)用。

【廈門】

保層中介提供“貼心”服務(wù)：一口價(jià)十萬還幫你報(bào)銷走賬

每經(jīng)記者 冷 輝 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 曾艷艷

從曝料人提供的線索中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還找到了另一家從事保層服務(wù)的機(jī)構(gòu)——D公司。在該公司的網(wǎng)絡(luò)廣告上，D公司聲稱“我們這里有最專業(yè)的保層方案提供商”。如此大的口氣，引起記者極大興趣，于是前往廈門一探究竟。

按照約定時(shí)間，記者來到在位于仙岳路和七星西路交叉口的D公司。走到辦公室門口，映入眼簾的是“D集團(tuán)股份有限公司”一行大字，下面一行“財(cái)務(wù)顧問·市值管理·基金管理”表明了公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。依次走過前臺(tái)、員工區(qū)、財(cái)務(wù)室、辦公室、會(huì)客室，記者發(fā)現(xiàn)盡管當(dāng)天是工作日，但并沒有多少人在辦公，公司顯得頗為冷清。

D公司監(jiān)事會(huì)主席、副總裁郭先生親自接待了記者。會(huì)議室里已有其他幾位客人，于是記者被請(qǐng)入了辦公室，同時(shí)郭先生也向記者解釋了這撥客人的身份。根據(jù)他的說法，這些客人都是福建本地的券商，為其督導(dǎo)的企業(yè)前來咨詢新三板保層事宜。

自稱服務(wù)上百家新三板企業(yè)

郭先生和記者的交流，也是從介紹公司實(shí)力開始。據(jù)其表示，D公司的創(chuàng)始人多是財(cái)會(huì)專業(yè)人士出身，公司的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)已經(jīng)成功服務(wù)過上百家掛牌公司。公司進(jìn)門左側(cè)的墻上，張貼了26張掛牌公司的銘牌。郭先生帶記者來到那面墻前，一一為記者講解，再次對(duì)記者強(qiáng)調(diào)D公司服務(wù)過上百家掛牌公司，這只是其中很小的部分；他本來沒打算在墻上掛這些企業(yè)的銘牌，可是相關(guān)企業(yè)卻要求他們掛上。甚至有一些企業(yè)客戶來訪，還會(huì)不高興的對(duì)他們表示，“你們?cè)趺床话盐覀兗移髽I(yè)掛上？”

閩粵人好茶，郭先生的辦公室和會(huì)客室都有一副茶具。在詳談的過程中，他會(huì)親手泡茶，與記者邊斟邊飲。郭先生提到，D公司跟很多券商以及掛牌公司都有合作，公司高管人脈廣泛、在區(qū)域性商會(huì)也極有影響力。不單可以為企業(yè)提供財(cái)會(huì)處理方面的服務(wù)，還開展投融資對(duì)接、增資并購、私募投資等業(yè)務(wù)。

或許是記者這個(gè)所謂的創(chuàng)新層公司客戶，讓郭先生感到來了一筆大生意。談至興起時(shí)，郭先生的情緒稍顯亢奮，情不自禁地拿起筆在白板上給記者演示。

“我這個(gè)人比較喜歡寫。”郭先生說道。在介紹公司成功案例時(shí)，他還拿出手機(jī)給記者展示了一些圖片：投資企業(yè)的工商信息截圖、掛牌公司股東信息截圖、D公司股東及高管的相關(guān)照片等。

雖然說到了一些公司的內(nèi)情，但是具體到D公司股東背景時(shí)，郭先生還是有些遮遮掩掩、欲說還休，只是不無得意地向記者透露，D公司目前的基金管理規(guī)模超過60億元，旗下基金投資領(lǐng)域包括礦業(yè)、能源、新能源等行業(yè)。

持有100多個(gè)合格投資者賬戶

D公司對(duì)于合格投資者賬戶來源的回答，與A公司迥然不同。

郭先生向記者表示他們有100多個(gè)賬戶，多為掛牌公司董監(jiān)高賬戶、機(jī)構(gòu)賬戶，另外就是一些私募客戶的賬戶，并且都是合格投資者賬戶，而不是受限賬戶。

記者問郭先生，“怎么會(huì)有這么多賬戶？他們會(huì)另外收費(fèi)嗎？”他隨即哈哈一笑，“怎么可能？”郭先生說，財(cái)務(wù)顧問是公司的一大主業(yè)，這些企業(yè)都是他們服務(wù)過的企業(yè)，董監(jiān)高都符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)、開通了認(rèn)定。“這些企業(yè)的董監(jiān)高認(rèn)可我們、信任我們，所以愿意把賬戶給我們操作，這些賬戶平時(shí)也都是直接掌握在我們手中的”。

“還有就是，這些公司的董監(jiān)高和股東很多都是我們的員工。”郭先生提到的這一點(diǎn)非常耐人尋味。見記者滿臉疑惑，他進(jìn)一步解釋這和D公司的業(yè)務(wù)模式有關(guān)。D公司為企業(yè)提供財(cái)務(wù)顧問、公司改制、投融資并購等方面的服務(wù)，會(huì)把公司員工派駐到企業(yè)客戶那邊現(xiàn)場(chǎng)辦公。這也解釋了為何工作日里公司員工并不多的情況。

據(jù)郭先生說，D公司的員工會(huì)跟客戶公司上下打成一片、深入了解對(duì)方情況，甚至成為客戶企業(yè)的一份子，乃至獲得董監(jiān)高的職位。D公司的服務(wù)收費(fèi)是“現(xiàn)金+股權(quán)”的模式，服務(wù)方的股權(quán)會(huì)分一部分給員工作為激勵(lì)，其余部分則成為D公司的股份，交由員工代持。

在講述期間，郭先生不無興奮地書寫演示，夾雜提及他們的一些員工姓名和相應(yīng)的掛牌公司。“你看我們的員工都沒有要離職的。都做得很開心、非常有動(dòng)力，來一個(gè)留一個(gè)，我們還打算再招人。”郭先生對(duì)記者說到。

根據(jù)對(duì)方說法，記者查詢到眾多掛牌公司的股東、董監(jiān)高中，確實(shí)有D公司及

賬戶間相互倒手撮合30天交易日

相對(duì)而言，D公司的操作手法更加簡(jiǎn)便。郭先生表示，假如掛牌公司需要50個(gè)合格投資者、5萬股股份，可以一次性或者分批次轉(zhuǎn)給他們的某個(gè)賬戶。后續(xù)操作不需要掛牌公司來進(jìn)行，中介機(jī)構(gòu)所掌控的賬戶互相之間倒手就行，最終股份會(huì)合并到一個(gè)賬戶中，結(jié)束操作后再一次性返還給掛牌公司。對(duì)于記者前述的疑慮，郭先生說，這些賬戶雖然是他們自己所掌控的，但出于安全考慮也需要將購買股票的資金返還給他們。

“要是每家公司都讓我們自己掏錢買股份、進(jìn)行操作，那我們資金占用很大的啊。”郭先生稱，如果掛牌公司覺得不夠可靠，可以選擇借股、墊資或互持股份等其他形式。所謂借股，就是掛牌公司提供愿意出借的股東股份進(jìn)行操作；墊資，是指中介購買股票的資金無需返還、但要收相應(yīng)的利息；互持股份，是指掛牌公司把股份轉(zhuǎn)讓給中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行保層交易操作，同時(shí)中介機(jī)構(gòu)把自身持有的其他公司股份，轉(zhuǎn)讓給掛牌公司持有，彼此互持股份。

在和D公司談判時(shí)，記者一開始沒有和對(duì)方詳談購股后資金返還的事宜。記者離開后再度折返，此時(shí)郭先生已離去，讓其他人員代為進(jìn)行接待。在此次接待過程中，記者多次試探對(duì)方、試圖獲取一些新的信息，但是該人士和郭先生的表述相差無幾。

“我給你看一下，前兩天我剛談成的一單，重慶的一家企業(yè)。”對(duì)方提到。“保層的？”“嗯。”對(duì)方靠近記者，拿出手機(jī)、展示合同給記者看，確實(shí)是重慶的一家創(chuàng)新層企業(yè)。

之前郭先生也多次把手機(jī)微信、交易軟件上面的信息給記者查看，并稱D公司無論是開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)還是保層操作，都會(huì)建立微信小群：掛牌公司董事長(zhǎng)、董秘或財(cái)務(wù)總監(jiān)一兩人，D公司業(yè)務(wù)人員一人，以及他本人，這樣便于彼此交流、了解事項(xiàng)進(jìn)展。每天都能看到事情的推進(jìn)或是股票的成交情況，也可以讓掛牌公司放心。

在談?wù)摫硬僮鲿r(shí)，這位新的接待人員也是邊說邊給記者查看，記者看到對(duì)方手機(jī)微信上群聊眾多，直接以相應(yīng)公司簡(jiǎn)稱命名群聊，確實(shí)出現(xiàn)不少創(chuàng)新層企業(yè)的身影。

一口價(jià)10萬還能走賬報(bào)銷

廈門這家服務(wù)機(jī)構(gòu)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與A公司完全不同。D公司是一口價(jià)包干：十萬元整。簽完合同之后3個(gè)工作日內(nèi)付定金2萬元。保層結(jié)束、達(dá)到合同約定服務(wù)效果之后，掛牌公司進(jìn)行股份回購，然后付剩余的8萬元尾款。不過，中介機(jī)構(gòu)購買掛牌公司股份或掛牌公司最后回購股份時(shí)，次日需要向彼此返還全數(shù)所用資金。如果是墊資或其他方式，則視情況具體收取資金利息費(fèi)用等。

“你們不需要給賬戶提供者酬勞嗎？他們?cè)趺磿?huì)愿意讓你們操作？”記者疑問到。郭先生依然是豪爽一笑，“這些賬戶就在我們手里啊，你忘了前面說的我們和這些人的關(guān)系了嘛，不要錢。”對(duì)方同時(shí)正色稱，“我可以說，你隨便找找看，沒有再比我們家保層做得更好和收費(fèi)更低得了。”

郭先生非常關(guān)心地問記者，“你們需要走賬嗎？”隨即解釋，他們可以做成“陰陽合同”，就是和掛牌公司簽訂兩份合同：一份是正常的財(cái)務(wù)顧問合同，另一份是真正的保層服務(wù)相關(guān)條款的補(bǔ)充協(xié)議。需要經(jīng)審計(jì)走賬的時(shí)候，只拿正常的合同給財(cái)務(wù)、會(huì)所看就行了。“這樣你們也可以報(bào)銷。”對(duì)方還“體貼入微”地向記者表示，用股權(quán)支付也可以，這樣還不占用資金。

問及這些中介機(jī)構(gòu)為什么會(huì)涉足保層生意呢？郭先生的回答很有意思：我們服務(wù)和投資的企業(yè)正好有這個(gè)需求嘛，他們過來問我們，我們一看自己也能做到，就開始向外面一些熟悉的朋友推薦、讓幫忙介紹業(yè)務(wù)。這（保層業(yè)務(wù)）就是一錘子的買賣，也就做這一段時(shí)間。我們主要想借此跟更多的企業(yè)接觸，看看未來能不能產(chǎn)生一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押融資、咨詢投資等其他多方面的業(yè)務(wù)合作。

保層掮客弄虛作假 新三板企業(yè)上“賊船”將惹法律風(fēng)險(xiǎn)

每經(jīng)記者 王小璟 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 曾艷艷

俗話說，上賊船容易,下賊船難。

經(jīng)過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的實(shí)地調(diào)查，新三板保層掮客購買人頭、交易持股、刷單牟利的操盤手法大白于天下。盡管保層服務(wù)看上去可以讓企業(yè)省時(shí)、省力地滿足保層條件，但是其背后會(huì)暗藏哪些風(fēng)險(xiǎn)呢？記者采訪了多位證券律師以及業(yè)內(nèi)人士，他們均表示，創(chuàng)新層企業(yè)用弄虛作假的手段保層，不僅觸碰了法律底線，還可能會(huì)“引狼入室”，后患無窮。

越來越多的新三板企業(yè)奔赴IPO，提前布局至關(guān)重要。關(guān)注公眾號(hào)“NBD財(cái)訪”進(jìn)入微信平臺(tái)，獲取最優(yōu)質(zhì)新三板公司董事長(zhǎng)的深度訪談，在此前專訪的企業(yè)中，金宏氣體等公司的IPO申請(qǐng)已獲證監(jiān)會(huì)受理，確成硅化等6家公司已進(jìn)行IPO輔導(dǎo)。

合格投資者難達(dá)標(biāo)

新三板分層制度實(shí)施的歷史并不長(zhǎng)久。2016年5月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《分層管理辦法》），將新三板市場(chǎng)分為基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層，實(shí)施分層管理。

截至2017年4月20日，新三板市場(chǎng)共有11105家企業(yè)，其中創(chuàng)新層有944家，基礎(chǔ)層有10161家。根據(jù)此前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)新三板分層制度的規(guī)定，今年5月29日將調(diào)整掛牌公司所屬層級(jí)。不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，將調(diào)入基礎(chǔ)層，符合創(chuàng)新層條件的基礎(chǔ)層公司，將調(diào)入創(chuàng)新層。

在維持創(chuàng)新層條件中，除了一些財(cái)務(wù)性指標(biāo)外，還包括關(guān)于合格投資者人數(shù)限制的指標(biāo)，即“合格投資者不少于50人，最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%”的要求。

值得注意的是，新三板企業(yè)的股東并不一定是合格投資者。按照規(guī)定，新三板合格投資者包括機(jī)構(gòu)投資者、金融產(chǎn)品和自然人投資者三大類，每類合格投資者都有嚴(yán)格的篩選標(biāo)準(zhǔn)，如機(jī)構(gòu)投資者包括注冊(cè)資本500萬元以上的法人機(jī)構(gòu)、實(shí)繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)iFind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)（“合格投資者”以“最新的股東戶數(shù)”代替），截至4月21日，在已披露2016年年報(bào)的476家創(chuàng)新層企業(yè)當(dāng)中，有178家企業(yè)的合格投資者人數(shù)不足50人，占比高達(dá)37.39%。其中合格投資者人數(shù)在10人以下（含10人）有19家，占比4%；11~ 20人的有58家，占比12.18%；21~30人的有40家，占比8.4%；31~40人的有33家，占比6.93%；40~49人的有28家，占比5.88%。

此外，已發(fā)年報(bào)的476家創(chuàng)新層企業(yè)當(dāng)中，共計(jì)8.36萬名股東。股東人數(shù)最多的是珠百股份（834898，OC），有4787位；股東人數(shù)最少的僅有2位，共有2家企業(yè)，包括大眾口腔（832387，OC）、城發(fā)集塑（834790，OC）。

戀戀不舍創(chuàng)新層

眾多創(chuàng)新層公司合格投資者人數(shù)不足，說明其資格“岌岌可危”。南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，自去年實(shí)施分層管理以來，新三板二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性困局還是未見明顯好轉(zhuǎn)，創(chuàng)新層企業(yè)交易同樣不活躍。所以，不少創(chuàng)新層企業(yè)離“雙50”標(biāo)準(zhǔn)還有一些距離。

面臨稍顯“苛刻”的保層條件，企業(yè)為何還是對(duì)創(chuàng)新層資格“眷戀不已”呢？多家掛牌公司董秘向記者表示，雖然目前創(chuàng)新層表面上的配套紅利基本沒有，但是實(shí)際上，創(chuàng)新層的隱性紅利很多，比如市場(chǎng)資金更喜歡主動(dòng)對(duì)接創(chuàng)新層企業(yè)，融資基本沒問題。

自2016年6月27日分層實(shí)施以來，以增發(fā)上市日統(tǒng)計(jì)，截至4月25日，新三板市場(chǎng)共完成2464次增發(fā)，募集資金總額1153.94億元。其中，創(chuàng)新層企業(yè)共完成315次增發(fā)，增發(fā)次數(shù)占比12.78%，募集資金總額達(dá)286.13億元，募集金額占比達(dá)24.8%。另外，在此期間，282家創(chuàng)新層在此期間有過融資經(jīng)歷，占目前創(chuàng)新層企業(yè)比例29.94%；2001家基礎(chǔ)層有融資經(jīng)歷，占目前基礎(chǔ)層企業(yè)比例19.68%。

此外，進(jìn)入2017年，新三板好消息不斷。今年《政府工作報(bào)告》中，第一次把新三板與創(chuàng)業(yè)板并列，提出“要深化多層次資本市場(chǎng)改革，完善主板市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度，積極發(fā)展創(chuàng)業(yè)板、新三板，規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)。”2月26日，證監(jiān)會(huì)副主席趙爭(zhēng)平在證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)上強(qiáng)調(diào)，今年新三板改革重點(diǎn)將是完善市場(chǎng)分層，將以分層為主線，推動(dòng)其他方面的改革，在發(fā)行、交易和監(jiān)管上都會(huì)進(jìn)行區(qū)別對(duì)待。新三板分層再次成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，“精選層”預(yù)期更是直接帶動(dòng)了市場(chǎng)熱情，三板做市指數(shù)從今年1月份的低點(diǎn)至4月7日收盤已經(jīng)累計(jì)上漲超過6.2%，業(yè)內(nèi)大多分析稱“精選層”標(biāo)的大概率會(huì)從創(chuàng)新層公司中選取。

可見，能繼續(xù)留在創(chuàng)新層，不僅是被資本市場(chǎng)看好的必要條件，也是等待政策紅利的前提條件。

中介操盤的股票走勢(shì)蹊蹺

從正規(guī)渠道來看，新三板企業(yè)增加合格投資者的方式并非一種。某投行人士給記者比較了幾種方式：企業(yè)可以通過定增，引入合格投資者。但是，定增人數(shù)有35人的限制；也可以通過采用做市轉(zhuǎn)讓方式，加快股票流通，增加股東人數(shù)。“常規(guī)方式費(fèi)時(shí)費(fèi)力，還未必能如愿，相比之下，花個(gè)十幾萬找中介機(jī)構(gòu)引入投資者，則要簡(jiǎn)單得多。”

記者在暗訪保層中介的過程中，發(fā)現(xiàn)多家掛牌公司和保層機(jī)構(gòu)接觸過。在某“保層”中介給記者展示的協(xié)議書上，某家創(chuàng)新層公司的名字赫然在列。

如果按照協(xié)議書進(jìn)行操作，該公司的交易K線形態(tài)應(yīng)該會(huì)出現(xiàn)異常。記者打開行情軟件，果然發(fā)現(xiàn)了“不同尋常”的地方。從3月24日起連續(xù)9個(gè)轉(zhuǎn)讓日，該公司股價(jià)就在16.20元/股~16.32元/股之間小幅波動(dòng)，而且整個(gè)交易期間，成交量也很小，成交10手有7天，成交20手有1天，成交40手有1天。該公司的股價(jià)走勢(shì)與協(xié)議書中約定的成交方式非常相似?？梢娊灰椎哪康牟⒎峭顿Y，而是將微量的股份轉(zhuǎn)到不同的賬戶上湊人數(shù)。

記者還注意到，擁有這樣走勢(shì)的公司并非少數(shù)，有一些創(chuàng)新層企業(yè)從去年7月開始到今年2月期間一直沒有交易，但是今年3月突然開始出現(xiàn)交易。粗略估算，若這些創(chuàng)新層公司一直沒有停牌，那么截止4月30日，其最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日的起始日期是1月26日。記者統(tǒng)計(jì)了1月26日前60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日零交易，而在1月26日后50個(gè)交易日成交20天以上的創(chuàng)新層企業(yè)，有30家之多。

律師：保層服務(wù)涉嫌欺詐

掛牌公司通過保層中介以達(dá)成“雙50”標(biāo)準(zhǔn)是否違規(guī)違法呢？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了多位知名證券律師。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者，這種保層操作肯定是違規(guī)的。因?yàn)檫@種出借方式，從雙方約定的本意來看，并不是一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)的所有權(quán)并不發(fā)生轉(zhuǎn)移，這些股東僅僅是為了應(yīng)付行政上的一些審批，而產(chǎn)生的一些名義上的股東，并不是實(shí)際意義上的股東。這種情況下，即便欺騙行政監(jiān)管部門獲得創(chuàng)新層資格的話，也可能會(huì)被認(rèn)定為無效的。

同時(shí)，王智斌還表示，保層行為雖然沒有違反一些具體的法律或者規(guī)定，但是股轉(zhuǎn)規(guī)定要求的50個(gè)合格投資者，是真正意義上的股東，就是說具備完全股東權(quán)利和股東義務(wù)的股東，而中介提供的是名義上的股東，如果發(fā)現(xiàn)的話，是可以撤銷的。

四川明炬律師事務(wù)所合伙人羅巧律師接受記者采訪時(shí)表示，“上有政策，下有對(duì)策”，這樣的保層行為涉嫌代持股份，企業(yè)本身是不符合合格投資者數(shù)量規(guī)定的，代持一旦查到，相當(dāng)于是以隱瞞或者欺詐的方式獲得創(chuàng)新層資格。

羅巧進(jìn)一步分析，首先，“保層”操作違反了證券交易的相關(guān)規(guī)則，因?yàn)榇窒喈?dāng)于是以協(xié)議的方式來規(guī)定，在A股就明確規(guī)定不得代持，雖然新三板并未明確禁止代持行為；其次，分層是一個(gè)行政管理制度，“保層”行為也違反了行政管理制度規(guī)范的本意。

羅巧同時(shí)表示，創(chuàng)新層保層實(shí)際非常難認(rèn)定，涉及到取證的問題。因?yàn)椋幢隳阏业酱址?，代持方可能也?huì)說，我就是自己想買，代持協(xié)議也一般不會(huì)被別人看到。這個(gè)問題上，取證的確是非常困難的。

企業(yè)面臨被罰、勒索雙風(fēng)險(xiǎn)

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)負(fù)責(zé)人曾表示，市場(chǎng)分層不是將掛牌公司簡(jiǎn)單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場(chǎng)需求的掛牌公司提供與其相適應(yīng)的資本市場(chǎng)平臺(tái)，從而更有針對(duì)性地提出監(jiān)管要求和提供差異化服務(wù)，合理分配監(jiān)管資源，給市場(chǎng)更多的選擇空間。

通過虛假手段獲得創(chuàng)新層資格的企業(yè)，無疑違背了分層管理的初衷，一旦被發(fā)現(xiàn)，如前所述是會(huì)遭到處罰的。此外，選擇保層服務(wù)還有可能為企業(yè)自身帶來風(fēng)險(xiǎn)。

創(chuàng)新層企業(yè)景云祥（833851，OC）董秘葉航對(duì)記者表示，通過保層中介來達(dá)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，這種操作手法肯定是有風(fēng)險(xiǎn)的。股份分散到這些人手里去，公司對(duì)這些股東并不了解。同時(shí)這種行為涉嫌代持，可能對(duì)公司未來股價(jià)有一定影響。

南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南認(rèn)為，如果企業(yè)將“保層”托付給第三方來協(xié)助完成，一定得考慮托付行為的合規(guī)性，以及第三方在實(shí)操交易中的合規(guī)性。同時(shí)，作為知名新三板投資者，周運(yùn)南表示，對(duì)于創(chuàng)新層企業(yè)如何維持共同標(biāo)準(zhǔn)，投資者可能并不特別在意，因?yàn)樗麄冏铌P(guān)注的還是公司的合規(guī)性和成長(zhǎng)性。

券商IPO輔導(dǎo)專家投行老范也持類似的觀點(diǎn)，“讓保層中介去解決保層問題就是違規(guī)的事情，肯定會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)。目前IPO環(huán)境很好，即便無法保住創(chuàng)新層身份，還可以去IPO。”

有不具名的創(chuàng)新層董秘表示，雖然從現(xiàn)在來看，股轉(zhuǎn)處罰不會(huì)影響到IPO，但是IPO審核對(duì)于發(fā)行人合法合規(guī)運(yùn)行要求較高，被股轉(zhuǎn)處罰都會(huì)成為關(guān)注的線索，特別是計(jì)入誠(chéng)信檔案的違規(guī)處分，需要高度重視。

除此之外，還有可能出現(xiàn)企業(yè)被勒索的風(fēng)險(xiǎn)。董秘葉航就表示，“原來一些做市公司，要轉(zhuǎn)去IPO，大股東回購股份的時(shí)候，就會(huì)出現(xiàn)類似問題。”另有不愿具名的投行人士也表示，因?yàn)檫@種交易上不得臺(tái)面，假如保層中介突然變卦，極有可能勒索掛牌公司要求其高價(jià)收回股份。