16份監(jiān)管函背后的新三板公司擔(dān)保亂象

公司屢次擔(dān)保，累計(jì)金額超過最近一期凈資產(chǎn)數(shù)倍卻不履行相應(yīng)的決策與披露程序；實(shí)控人家族成員及其控制的企業(yè)之間互相拆借資金；公司資金通過財(cái)務(wù)人員或者高管人員個(gè)人賬戶循環(huán)……日前，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一次性發(fā)出16份自律監(jiān)管措施決定書，均指向相關(guān)新三板公司擔(dān)保和相關(guān)信息披露違規(guī)。

在掛牌公司數(shù)量已超過11000家的新三板，公司治理水平參差不齊，其間存在的違規(guī)擔(dān)保、高比例股權(quán)質(zhì)押、大額資金占用等問題頗值得市場(chǎng)關(guān)注。

擔(dān)保額頻超凈資產(chǎn)

在因違規(guī)擔(dān)保收到全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)警示函的新三板公司中，大族冠華是典型案例之一。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)查明，大族冠華在2014年7月至2015年12月期間為柳州市盛杰彩印有限公司等違規(guī)提供2.01億元擔(dān)保，掛牌后累計(jì)對(duì)外擔(dān)保占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的122%。對(duì)此，公司既未履行審議程序，也未及時(shí)披露。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定公司構(gòu)成信息披露和公司治理違規(guī)，要求時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)控人和董秘提交書面承諾。

大族冠華自2014年掛牌以來，一直處于虧損狀態(tài)，2014年、2015年實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤(rùn)分別是-5953.64萬元、-6506.77萬元，2016年上半年則為-2395.87萬元。2017年3月7日，大族冠華以“配合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整”為由提出終止掛牌申請(qǐng)，并于3月23日獲得公司臨時(shí)股東大會(huì)通過。

無獨(dú)有偶。同樣已提出終止掛牌申請(qǐng)的ST巨環(huán)也因大額關(guān)聯(lián)擔(dān)保收到警示函。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)查明，2014年10月至2015年9月，公司為控股股東和實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方諸城市五環(huán)機(jī)械有限公司等累計(jì)提供6筆擔(dān)保，金額7000萬元，占2015年期末未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1111%。

回查公告，ST巨環(huán)對(duì)外擔(dān)保由來已久。在公司2015年年報(bào)中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所因公司實(shí)際控制人、大股東王勇在未告知公司董事會(huì)及公司其他股東的情況下違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，對(duì)其出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，公司由此在2016年3月被“戴帽”。

“凈資產(chǎn)基本代表著一家公司所能償債的金額，如果一家公司的對(duì)外擔(dān)保金額超過凈資產(chǎn)又需要承擔(dān)連帶責(zé)任的話，一旦被擔(dān)保方無法償還債務(wù)，公司就需代償，這就可能導(dǎo)致公司資不抵債，存在破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)。”一位資深會(huì)計(jì)人士分析指出。

因大額違規(guī)擔(dān)保而被警示的新三板公司還有威能電源、海益寶、同創(chuàng)股份等。其中，威能電源為控股股東泰豐制動(dòng)提供3億元違規(guī)擔(dān)保，擔(dān)保期限自2016年10月14日至2017年4月14日，而公司截至2016年6月30日的凈資產(chǎn)為2.37億元；海益寶則于2015年8月至9月為控股股東山東海益寶違規(guī)提供2筆擔(dān)保，涉及金額6095萬元，占2015年凈資產(chǎn)的74%。

值得注意的是，海益寶在2017年1月和3月已先后兩次收到全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的警示函，意味著其在最近12個(gè)月內(nèi)已累計(jì)3次收到警示函。根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》，海益寶存在被調(diào)出創(chuàng)新層的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，海益寶委托控股股東代建工程形成的4687.07萬元占用資金尚未完全解決。截至2017年3月31日，其控股股東已償還占用資金2000萬元，尚有2687.07萬元占用資金未解決。

高比例股權(quán)質(zhì)押現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)

在融資擔(dān)保中，一些新三板公司存在高比例股權(quán)質(zhì)押的問題，其隱藏的風(fēng)險(xiǎn)引起了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)注。

盈美軟裝實(shí)際控制人吳云天為其父親吳才林控制的企業(yè)銀行貸款提供擔(dān)保而質(zhì)押其所持80%的公司股權(quán)，擔(dān)保金額6600萬元，質(zhì)押期限為2016年11月1日起至解除質(zhì)押登記之日止。對(duì)此，主辦券商作出風(fēng)險(xiǎn)提示，如果被擔(dān)保企業(yè)未能按時(shí)還貸，可能會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。

相比盈美軟裝，明天種業(yè)、利諾特玻在股權(quán)質(zhì)押上“毫不示弱”。其中，明天種業(yè)在2017年1月20日發(fā)布股權(quán)質(zhì)押公告，其控股股東胡玉萍在2017年1月19日將剛解除質(zhì)押的63.92%公司股權(quán)又質(zhì)押出去，為朋友的公司預(yù)付“退城進(jìn)園”補(bǔ)償款1.3億元提供擔(dān)保；力諾特玻則在2017年2月28日公告稱，第一大股東力諾投資控股集團(tuán)有限公司向山東省金融資產(chǎn)管理股份有限公司抵押81.14%的公司股權(quán)，與公司實(shí)際控制人高元坤聯(lián)合為力諾集團(tuán)股份有限公司借款3億元提供擔(dān)保。力諾特玻表示，本次借款主體為力諾集團(tuán)股份有限公司，其資產(chǎn)優(yōu)良，償債能力較強(qiáng)，以質(zhì)押股權(quán)償債的可能性較小，但如果出現(xiàn)以質(zhì)押股權(quán)償債且公司市值嚴(yán)重降低時(shí)，仍有可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。

“通過股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行擔(dān)保融資現(xiàn)在是三板公司主流的輸血通道。”一位長(zhǎng)期操作股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)的銀行人士告訴上證報(bào)記者，股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。一旦出現(xiàn)股價(jià)大跌，大股東方面就必須補(bǔ)充質(zhì)押股份，或者補(bǔ)充保證金，否則就有可能被迫清倉(cāng)，公司實(shí)際控制權(quán)有可能因此易主。

大額資金占用屢禁不止

監(jiān)管部門在近年來的監(jiān)管工作中發(fā)現(xiàn)，資金占用是不少新三板公司一直存在的一個(gè)共性問題，監(jiān)管部門將其作為監(jiān)管的重點(diǎn)，為此已連續(xù)兩年開展資金占用專項(xiàng)檢查活動(dòng)。

晨龍鋸床因大額資金占用未按照規(guī)定履行相關(guān)審議程序以及未及時(shí)披露，違反了相關(guān)法律法規(guī)，在證監(jiān)會(huì)的新聞發(fā)布會(huì)上被點(diǎn)名。據(jù)查，2014年9月24日至2016年4月，晨龍鋸床與浙江晨龍鋸床集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“晨龍集團(tuán)”）之間共發(fā)生81筆關(guān)聯(lián)資金交易，晨龍集團(tuán)占用晨龍鋸床的資金累計(jì)發(fā)生額為1.11億元；2014年9月24日至2015年12月，晨龍鋸床與浙江合一機(jī)械有限公司（簡(jiǎn)稱“合一機(jī)械”）共發(fā)生30筆關(guān)聯(lián)資金交易，合一機(jī)械占用晨龍鋸床的資金累計(jì)發(fā)生額為1474.98萬元。

對(duì)此，浙江證監(jiān)局決定對(duì)晨龍鋸床給予警告，并處以30萬元罰款，并對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員丁澤林、周杰給予警告，并分別處以3萬元罰款。

此外，新綠股份、遠(yuǎn)泉股份、森瑞股份、寶達(dá)股份等也存在資金占用問題。

而資金占用實(shí)際發(fā)生金額與信披金額不符，且大多數(shù)信披金額小于實(shí)際發(fā)生金額，也是新三板公司資金占用亂象的突出特點(diǎn)之一，如百拓商旅、文鑫蓮業(yè)、紫荊股份、思考投資等。

更有甚者，如金洪股份、益通股份、思考投資和廣建裝飾等還出現(xiàn)了公司資金走個(gè)人賬戶的問題。其中，金洪股份在2015年6月至10月累計(jì)向公司高管、董事會(huì)秘書張紅個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入資金2067.915萬元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金。明細(xì)來看，2015年6月至10月，公司向張紅個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入資金10筆，金額共計(jì)1617.915萬元，截至2015年12月30日，張紅已向公司還清款項(xiàng)；2015年6月4日，公司全資子公司成都金洪汽車零部件有限公司向張紅個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入資金1筆，金額共計(jì)450萬元，張紅于2015年10月9日還清該筆款項(xiàng)。鑒于金洪股份向公司高級(jí)管理人員個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，且資金占用項(xiàng)目發(fā)生時(shí)，未及時(shí)履行內(nèi)部決策程序，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，吉林證監(jiān)局就此對(duì)公司出具了警示函。