重組新政下另辟蹊徑 華圖教育謀換股借殼揚(yáng)子新材

每經(jīng)編輯 查道坤    

每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 曾健輝

新三板公司北京華圖宏陽(yáng)教育文化發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱華圖教育)，將借殼揚(yáng)子新材（002652，SZ）登陸A股市場(chǎng)。

3月13日，揚(yáng)子新材宣告華圖教育實(shí)際控制人易定宏簽署了《資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，擬收購(gòu)華圖教育100%股權(quán)。

作為新三板市值百億的公司，此次并不是華圖教育第一次試圖借殼。早在2015年2月，*ST新都（000033，SZ）就策劃過發(fā)行股份購(gòu)買華圖教育100%股權(quán)的方案，不過此舉最終宣告失敗。

收購(gòu)華圖教育100%股權(quán)

揚(yáng)子新材與華圖教育的重組，最早可以追溯到去年12月26日。揚(yáng)子新材彼時(shí)發(fā)布公告稱，公司要跨界收購(gòu)屬于教育及相關(guān)行業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)，但是標(biāo)的公司并未對(duì)外公布。

一個(gè)多月后，重組對(duì)象揭曉。揚(yáng)子新材公告顯示，擬換股吸收合并華圖教育，華圖教育的控股股東為易定宏，實(shí)際控制人為易定宏、伍景玉夫妻。其中易定宏直接及通過華圖教育2015年度員工持股計(jì)劃合計(jì)持有華圖教育38.84%股權(quán)，伍景玉直接持有華圖教育1.99%股權(quán)，易定宏為華圖教育的創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)。公告中強(qiáng)調(diào)，雙方只簽訂了重組意向性協(xié)議，交易的具體方案仍在進(jìn)一步協(xié)商、確定和完善，并未簽署實(shí)質(zhì)性的交易協(xié)議。

此外，公告還顯示，本次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金，重組完成后，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。另外，華圖教育主業(yè)為教育培訓(xùn)，而揚(yáng)子新材屬機(jī)械制造行業(yè)，兩者主業(yè)迥異，若交易完成，上市公司主業(yè)將會(huì)變更，綜合以上兩點(diǎn)，則構(gòu)成借殼。

公開資料顯示，華圖教育創(chuàng)辦于2001年，是面授培訓(xùn)、在線教育及咨詢等多種業(yè)務(wù)的綜合性職業(yè)教育培訓(xùn)企業(yè)。華圖教育已在全國(guó)設(shè)立200余家分公司，目前公司主要收入來源于面授培訓(xùn)班，2014年7月華圖教育掛牌新三板，根據(jù)2016年上半年報(bào)，華圖教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.7億元，同比增長(zhǎng)40.10%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.6億元，同比增長(zhǎng)71%。

根據(jù)3月13日揚(yáng)子新材發(fā)布的重組公告稱，截至目前，公司及實(shí)際控制人胡衛(wèi)林已與北京華圖宏陽(yáng)教育文化發(fā)展股份有限公司實(shí)際控制人易定宏簽署了《資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，擬收購(gòu)華圖教育100%股權(quán)。公司擬換股吸收合并標(biāo)的公司，不涉及發(fā)行股份募集配套資金，重組完成后，將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。這表明，華圖教育將借殼揚(yáng)子新材登陸A股市場(chǎng)。對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電揚(yáng)子新材，但是未獲回應(yīng)。

此前借殼失敗

事實(shí)上，早在2012年，華圖教育就啟動(dòng)了IPO輔導(dǎo)備案，但是最終并未成功。隨后，華圖教育另辟蹊徑，掛牌新三板。

不過，華圖教育并未放棄登陸A股市場(chǎng)的計(jì)劃。2015年2月，ST新都發(fā)布公告，披露正與華圖教育商討重組方案。同年4月9日，ST新都發(fā)布重組預(yù)案，擬以4.09元/股，向易定宏等股東發(fā)行股份收購(gòu)華圖教育100%股權(quán)，交易預(yù)估值26.5億元。

為了使此次借殼成功，華圖教育的控股股東易定宏做了一些犧牲，他還承諾若證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)此次交易，他本人自愿承擔(dān)ST新都3.34億元債務(wù)的償還義務(wù)，并放棄追索權(quán)利。然而即使這樣，華圖教育首次借殼卻沒有成功。此次，與揚(yáng)子新材的重組，是華圖教育的第二次借殼。

對(duì)此，華泰證券分析師鄭輝對(duì)記者表示:“揚(yáng)子新材此前多次重組賣殼，華圖教育此前也借殼失敗一次。一個(gè)急于賣殼，一個(gè)急于借殼，雙方的結(jié)合一拍即合。”

值得注意的是，企業(yè)借殼上市大都會(huì)選擇比較簡(jiǎn)單的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式，此次華圖教育則是采用換股吸并的方式，開創(chuàng)了新三板企業(yè)回A股的新路子。

“如果按照以往的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，主業(yè)和實(shí)際控制人變化構(gòu)成借殼，根據(jù)證監(jiān)會(huì)去年9月出臺(tái)的重組管理辦法，審核嚴(yán)格程度不低于IPO上市，想要通過非常困難。但是換股吸并的方式用得非常巧妙，以規(guī)避最嚴(yán)格的審核，增加借殼成功率。”鄭輝說道。