并購(gòu)新三板企業(yè)案例猛增 上市公司熱衷股票支付收購(gòu)

新三板市場(chǎng)快速擴(kuò)容以來(lái)，其已經(jīng)成為整個(gè)資本市場(chǎng)的“并購(gòu)池”，尤其以上市公司為主要發(fā)起方的收購(gòu)規(guī)模比重較大，且上市公司收購(gòu)掛牌公司采用股票支付比例相對(duì)較高。

而與之相反的是，新三板掛牌公司主動(dòng)對(duì)外股權(quán)投資規(guī)模下降，這體現(xiàn)出在經(jīng)濟(jì)增速放緩、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的結(jié)構(gòu)調(diào)整期，中小企業(yè)特別是優(yōu)質(zhì)企業(yè)自身對(duì)外擴(kuò)張能力亟待提升。

相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年前11個(gè)月中國(guó)大陸地區(qū)并購(gòu)交易共1468單、2207.6億美元。2016年全年涉及新三板掛牌公司的收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組完成338次，交易金額534.55億元，分別較上年增長(zhǎng)58.69%、53.69%。

從交易結(jié)構(gòu)看，新三板掛牌公司股權(quán)被收購(gòu)的交易金額占總體的77.12%，同比增加61.27%。2016年掛牌公司涉及被收購(gòu)239次，交易金額412.44億元，分別為上年107次和55.14億元的2.23倍和7.48倍。其中大額收購(gòu)規(guī)模急速增長(zhǎng)，交易金額超過(guò)5億元的收購(gòu)18次（上年2次），金額322.74億元，是上年的22倍。

上市公司熱衷

收購(gòu)新三板企業(yè)

更為突出的特點(diǎn)是，上市公司熱衷收購(gòu)新三板企業(yè)，依據(jù)上述統(tǒng)計(jì)基礎(chǔ)，上市公司收購(gòu)占交易金額的72.50%，產(chǎn)業(yè)整合、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型及業(yè)績(jī)?cè)龊裥?yīng)突出。2016年共有36起上市公司收購(gòu)掛牌公司，同比增加38.08%，交易金額299.45億元，分別是2015年7起和18.98億元的5.14倍和15.78倍。上市公司收購(gòu)中，交易金額超過(guò)5億元的有12次，交易金額257.43億元；1億元-5億元（含5億元）的有14次，交易金額37.32億元。

從行業(yè)來(lái)看，半數(shù)為同行業(yè)收購(gòu)。被收購(gòu)掛牌公司的盈利性和成長(zhǎng)性均好于相關(guān)上市公司，以2015年財(cái)報(bào)看，被收購(gòu)掛牌公司平均凈資產(chǎn)收益率和平均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別達(dá)到16.49%、42.47%，分別高出收購(gòu)方6.77個(gè)、13.62個(gè)百分點(diǎn)。

從收購(gòu)來(lái)看，七成收購(gòu)方為首次入股，以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)或受讓掛牌公司股票的收購(gòu)方式為主。收購(gòu)方在收購(gòu)前未持有相關(guān)掛牌公司股票的共151起，占63.18%。從支付方式看， 76.15%為純現(xiàn)金收購(gòu)，7.11%為現(xiàn)金加股票方式收購(gòu)，2.09%為純股票方式收購(gòu)。其中上市公司收購(gòu)掛牌公司采用股票支付比例相對(duì)高，44.44%為現(xiàn)金加股票方式收購(gòu)，5.56%為純股票方式收購(gòu)，41.67%為純現(xiàn)金方式收購(gòu)。非上市公司收購(gòu)以現(xiàn)金支付為主，82.27%為純現(xiàn)金方式收購(gòu)，0.49%為現(xiàn)金加股票方式收購(gòu)，1.48%為純股票方式收購(gòu)。

被收購(gòu)新三板企業(yè)

盈利能力突出

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，新三板基礎(chǔ)層公司和協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司被收購(gòu)的比例相對(duì)更高，并且被收購(gòu)公司盈利能力較為突出。

統(tǒng)計(jì)顯示，2016年發(fā)生的239起收購(gòu)中，基礎(chǔ)層公司有223家，創(chuàng)新層有16家，基礎(chǔ)層公司占比93.31%，比全市場(chǎng)高出2.76個(gè)百分點(diǎn)；協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司201家，做市轉(zhuǎn)讓公司31家（7家公司已經(jīng)摘牌），協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司占比86.64%，比全市場(chǎng)高出2.91百分點(diǎn)。

而被收購(gòu)公司中，創(chuàng)新層公司平均總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3.78億元、2.51億元、4799.64萬(wàn)元，總資產(chǎn)和營(yíng)收分別低于創(chuàng)新層平均水平46.98%、28.08%，但凈利潤(rùn)較創(chuàng)新層平均水平高22.65%；基礎(chǔ)層被收購(gòu)公司平均總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為2.87億元、1.34億元、1066.49萬(wàn)元，分別比基礎(chǔ)層平均水平高56.83%、4.69%、35.38%。

在收購(gòu)快速增長(zhǎng)的同時(shí)，新三板掛牌企業(yè)的重大資產(chǎn)重組規(guī)模和對(duì)外股權(quán)投資卻在下滑。統(tǒng)計(jì)顯示，在重大資產(chǎn)重組中，涉及對(duì)外股權(quán)投資的有73次，交易金額104.59億元，較上年下降63.97%，占比85.65%，較上年下降13.53個(gè)百分點(diǎn)。涉及出售資產(chǎn)的有7次，交易金額6.96億元，占比5.70%，上年無(wú)出售資產(chǎn)的情況；涉及購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)和固定資產(chǎn)的有20次，交易金額10.55億元，占比8.64%，較上年上升7.82個(gè)百分點(diǎn)。在進(jìn)行對(duì)外股權(quán)投資中，有66次的被投資公司處于掛牌公司的相關(guān)產(chǎn)業(yè)，占比90%。