寶馨科技回復(fù)問詢函透露子公司亂象 收購阿帕尼曾遭獨董反對

3月3日，寶馨科技（002514.SZ）回復(fù)深交所問詢函，透露出子公司上海阿帕尼電能技術(shù)（集團(tuán)）有限公司（下稱“阿帕尼”）諸如供暖項目手續(xù)不齊全、收多個處罰通知書、原實控人不履行業(yè)績承諾等“亂象”。

根據(jù)寶馨科技此前的公告，阿帕尼2016年持續(xù)虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)（未經(jīng)審計），且陷三起訴訟，寶馨科技在1月24日召開的董事會會議上審議通過終止為上海阿帕尼提供財務(wù)資助。

資料顯示，阿帕尼是寶馨科技2014年收購的公司，原實控人為袁榮民，《華夏時報（公眾號：chinatimes）》記者注意到，當(dāng)初寶馨科技收購阿帕尼時曾遭到獨董的反對。

2014年，獨董成志明在審議該議案的董事會上投了反對票，他認(rèn)為“上海阿帕尼項目的商業(yè)價值偏低，且前景方面存在較大的不確定性”，他還為此提出了四點疑問，主要圍繞上海阿帕尼的競爭優(yōu)勢、市場形勢、價格風(fēng)險以及業(yè)務(wù)協(xié)同等方面。他還表示：“該項目投資回收期較長，商業(yè)價值偏低，公司完全可以選擇其他更好的項目。”

公開資料顯示，成志明于今年1月份開始擔(dān)任寶馨科技獨董，是企業(yè)管理博士、南大商學(xué)院教授，同時還擔(dān)任江蘇蘇中藥業(yè)集團(tuán)、豐東股份(33.400, 0.06, 0.18%)（002530.SZ）、和通達(dá)動力(24.670, 0.00, 0.00%)（002576.SZ）的獨董，有著豐富的管理實踐和教學(xué)經(jīng)驗。

事實證明，阿帕尼在2014年到2016年連續(xù)虧損，且出現(xiàn)諸多“亂象”。

阿帕尼供暖建設(shè)項目手續(xù)不齊，寶馨科技表示，根據(jù)項目主要地區(qū)河北、山東以及徐州現(xiàn)行有效的地方條例規(guī)定，上海阿帕尼尚未取得項目地區(qū)的供熱經(jīng)營許可證；且各供熱供暖項目的建設(shè)實際涉及到建筑工程領(lǐng)域，不排除會出現(xiàn)因上海阿帕尼尚不具備從事建筑活動的相應(yīng)資質(zhì)，從而產(chǎn)生合同效力爭議以及進(jìn)一步對上海阿帕尼經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。

寶馨科技表示，阿帕尼還收到三個處罰，目前阿帕尼收到了井陘縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具的行政處罰告知書，責(zé)令停止使用未經(jīng)檢驗的鍋爐，并處以罰款32萬元（實際繳納20萬元）；趙縣國土資源局出具的行政處罰決定書，因非法占用官莊村的集體土地罰款8.71萬元；石家莊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建設(shè)管理局出具的通知書，要求立即停止供熱站的違章建筑行為。

除此之外，寶馨科技收購上海阿帕尼時，阿帕尼原實控人袁榮民曾做出業(yè)績承諾：“阿帕尼2014年保持盈利；2015年、2016年、2017年凈利潤分別不低于1000萬元、2000萬元和3000萬元。如在此期間凈利潤出現(xiàn)虧損，則袁榮民應(yīng)對凈利潤虧損予以補(bǔ)足。”

然而在阿帕尼2014年、2015年歸母凈利潤分別為-174.67萬元和-2531.74萬元的情況下，袁榮民至今未履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，寶馨科技表示袁榮民曾提出以其所持上海阿帕尼49%的股權(quán)來抵銷其業(yè)績承諾，但寶馨科技認(rèn)為不具有可行性。目前，寶馨科技已委托律師通過法律途徑處理。