跨行業(yè)資管新規(guī)呼之欲出 或放開銀行理財產(chǎn)品直接投資股票

券商中國記者近日獲悉，為規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，由“一行三會”等部門組建的工作小組正起草統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。據(jù)了解，升級后的統(tǒng)一資管新規(guī)將進(jìn)一步明確多項要點，包括嚴(yán)禁保本業(yè)務(wù)、統(tǒng)一產(chǎn)品杠桿要求、消除多重嵌套等。

華創(chuàng)證券非銀團(tuán)隊認(rèn)為，內(nèi)容顯示“凌駕”三會之上的資管產(chǎn)品監(jiān)管框架呼之欲出。根據(jù)該指導(dǎo)意見，資管產(chǎn)品包包括了全市場的持牌金融機(jī)構(gòu)的資管業(yè)務(wù)。

或放開銀行理財產(chǎn)品入市

今日（2月21日）晚間，華創(chuàng)非銀洪錦屏團(tuán)隊發(fā)表觀點認(rèn)為，《指導(dǎo)意見》有四大內(nèi)容值得市場關(guān)注。

首先，該團(tuán)隊認(rèn)為，央行凌駕三會之上的監(jiān)管框架呼之欲出。根據(jù)該指導(dǎo)意見，資管產(chǎn)品包括全市場的持牌金融機(jī)構(gòu)的資管業(yè)務(wù)。同時，對資管產(chǎn)品的分類，上收了三會對資管業(yè)務(wù)的主導(dǎo)監(jiān)管權(quán)，未來三會只能對機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行監(jiān)管，對資管業(yè)務(wù)的落地細(xì)則進(jìn)行微調(diào)，無法對資管業(yè)務(wù)的基本準(zhǔn)則進(jìn)行修改。央行的做法符合近年來對金融嵌套、監(jiān)管套利的整治思路，但業(yè)內(nèi)人士反映，部分條款過于簡單直接，雖然初衷是為了更有效監(jiān)管，但也抹殺了一些有意義的結(jié)構(gòu)設(shè)計和金融創(chuàng)新。

其次，部分內(nèi)容是去年的綜合，市場已有預(yù)期。《指導(dǎo)意見》綜合了去年出臺的私募產(chǎn)品管理規(guī)定、銀行理財新規(guī)、券商資管的“八項底線”等，部分內(nèi)容市場已經(jīng)執(zhí)行或者有預(yù)期。如結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品的杠桿、資管產(chǎn)品本身的杠桿，以及禁止投銀行信貸資產(chǎn)類的非標(biāo)。

再次，不許資管產(chǎn)品進(jìn)行嵌套（FOF和MOM除外），限制通道類的發(fā)展。這也是市場較為關(guān)注的一點。該團(tuán)隊認(rèn)為這個如果執(zhí)行，對目前的資管格局將有很大的沖擊。從融資成本來看，失去通道導(dǎo)致非標(biāo)的融資難度上升，從而價格上升；從金融結(jié)構(gòu)來看，基金子公司和券商的定向資管缺乏直接對接實體的能力，在通道的職能被瓦解后，將不得不集中發(fā)展主動管理業(yè)務(wù)；信托目前有近半的業(yè)務(wù)是通道，不可避免也會受到?jīng)_擊，但該團(tuán)隊認(rèn)為，信托由于其全能平臺的地位通常位于嵌套產(chǎn)品的終端，同時也具有較強(qiáng)的對接實體的能力，去通道化的壓力將顯著小于券商和基金子公司。

最大的亮點是，或放開銀行理財產(chǎn)品直接投資股票。由于不允許資管產(chǎn)品投資其他資管產(chǎn)品，目前曲線入市的銀行理財資金未來進(jìn)入股票市場只能是直接投資。這個能否執(zhí)行需要進(jìn)一步細(xì)則的明確。不排除后續(xù)規(guī)定會有所修正，但監(jiān)管的方向已經(jīng)確定，雖然信托行業(yè)也難免受到影響，但在目前市場格局下，是受影響最小的行業(yè)，仍然大概率將成為非標(biāo)融資需求的承接方，維持對信托的看好。

頻繁套利呼喚統(tǒng)一監(jiān)管

近年來，金融機(jī)構(gòu)混業(yè)格局加速，業(yè)內(nèi)對于“一行三會”監(jiān)管模式改革的討論聲一直都有。種種跡象表明，跨部門協(xié)調(diào)統(tǒng)一監(jiān)管在資管行業(yè)有望率先成行。

據(jù)知情人士透露，為規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，統(tǒng)一同類資管產(chǎn)品的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)規(guī)制，促進(jìn)資管業(yè)務(wù)健康發(fā)展，有效防控金融風(fēng)險，央行與銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會等部門已成立跨部門工作組。

業(yè)內(nèi)人士表示，當(dāng)前金融機(jī)構(gòu)同類業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)不一致，導(dǎo)致市場監(jiān)管套利活動頻繁，催生大量多層嵌套產(chǎn)品和通道業(yè)務(wù)，增加了資金體內(nèi)循環(huán)和融資成本，剛性兌付始終難以打破，跨行業(yè)跨市場風(fēng)險累積。而現(xiàn)行分業(yè)監(jiān)管體制下，對資管業(yè)務(wù)按機(jī)構(gòu)類型監(jiān)管，同類資管業(yè)務(wù)存在明顯監(jiān)管差異，是造成上述問題的重要原因。因此，有關(guān)部門已著手起草了統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)悉，新的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)將打破原有按機(jī)構(gòu)類統(tǒng)一規(guī)制的方式，而是根據(jù)募集方式將產(chǎn)品分為公募產(chǎn)品（含小公募產(chǎn)品）和私募產(chǎn)品，然后按照募集方式進(jìn)行分類統(tǒng)一規(guī)則。監(jiān)管范圍囊括所有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，不僅限于銀行理財產(chǎn)品，資金信托計劃，證券公司、基金公司、基金子公司、期貨公司和保險資產(chǎn)管理公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，公募證券投資基金，私募投資基金等都包含在內(nèi)。

新規(guī)直擊三大領(lǐng)域

據(jù)券商中國記者了解，有望出臺的新版資管業(yè)務(wù)管理辦法對現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)資管業(yè)務(wù)進(jìn)行了全面規(guī)范。其中有三大領(lǐng)域值得關(guān)注：

一是明確資管業(yè)務(wù)是金融機(jī)構(gòu)表外業(yè)務(wù)，金融機(jī)構(gòu)開展資管業(yè)務(wù)時不得承諾保本保收益。

“這是業(yè)界最為關(guān)心的問題，去年理財新規(guī)征求意見時并沒有對保本業(yè)務(wù)進(jìn)行明確，新規(guī)定如果明確資管業(yè)務(wù)是表外業(yè)務(wù)，那銀行保本業(yè)務(wù)等于完全不能做了。”有機(jī)構(gòu)人士向記者表示。這也意味著，出現(xiàn)風(fēng)險時，金融機(jī)構(gòu)無需以自有資本進(jìn)行兌付，等于進(jìn)一步打破了剛性兌付。

二是消除多層嵌套，限制通道業(yè)務(wù)。

從券商中國記者了解的情況看，除基金中基金（FOF）、管理人中管理人（MOM）以及金融機(jī)構(gòu)一層委外投資外，新辦法將嚴(yán)格禁止資管產(chǎn)品投資其他資管產(chǎn)品。同時，禁止金融機(jī)構(gòu)提供旨在擴(kuò)大投資范圍、規(guī)避要求的通道服務(wù)。

“新規(guī)與現(xiàn)有較多業(yè)務(wù)模式?jīng)_突。例如，銀行理財產(chǎn)品和券商資管計劃投資信托，銀行理財產(chǎn)品投資券商小集合、公募基金，保險資管產(chǎn)品投資公募基金等都屬于資管產(chǎn)品投資資管產(chǎn)品，特別是傳統(tǒng)類型的資管產(chǎn)品投資公募基金是正常的運(yùn)作方式。”在一些業(yè)內(nèi)人士看來，相關(guān)規(guī)定可能還需要進(jìn)一步明確。

三是限制非標(biāo)投資，統(tǒng)一杠桿要求。

據(jù)了解，新規(guī)明確資管產(chǎn)品禁止投資商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)及其收益權(quán)，投資其他非標(biāo)需符合監(jiān)管部門限額管理、禁止期限錯配等。

此外，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一了杠桿要求。結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，優(yōu)先份額/劣后份額的杠桿倍數(shù)分別為固收類3倍、股票類1倍、其他類2倍，對公募產(chǎn)品和私募產(chǎn)品的負(fù)債比例（總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)）分別設(shè)定了140%和200%的限制。這一杠桿限制與此前市場預(yù)期的比例一致，去年證監(jiān)會推出的資管新八條也有提及相關(guān)規(guī)定。

值得注意的是，為控制風(fēng)險集中度，新規(guī)提出了“雙十限制”，即單只產(chǎn)品投資單只證券或證券投資基金不超過凈資產(chǎn)10%（私募產(chǎn)品除外）；全部資管產(chǎn)品投資單只證券或證券投資基金的市值不超過市值的10%。

資管業(yè)務(wù)規(guī)范的歷次調(diào)整

讓我們回顧并分類梳理了近年來一行三會在放松和規(guī)范資管業(yè)務(wù)方面的重大措施。值得注意的是，隨著各大金融子行業(yè)全部獲得進(jìn)入資管業(yè)務(wù)的資格，資管業(yè)務(wù)迎來前所未有的業(yè)務(wù)創(chuàng)新浪潮和發(fā)展機(jī)遇。

一、1999年中國人民銀行銀發(fā)[1999]288號，證券公司進(jìn)入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定

證券公司經(jīng)過證監(jiān)會的推薦可以進(jìn)入銀行間市場從事同業(yè)拆借、債券交易和債券回購業(yè)務(wù)，并限制證券公司進(jìn)行回購交易的最長期限為1年。

二、2002年中國人民銀行5號公告

證券公司、保險公司、信托公司、基金公司及其管理的各類基金加入全國銀行間債券市場實行準(zhǔn)入備案制度。

三、2009年中國人民銀行發(fā)布《中國人民銀行關(guān)于證券公司為開展證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在全國銀行間債券市場開立債券賬戶有關(guān)事項公告》

證券公司在全國銀行間債券市場從事證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時，應(yīng)為其設(shè)立的各資產(chǎn)管理計劃（包括集合資產(chǎn)管理計劃、專項資產(chǎn)管理計劃和定向資產(chǎn)管理計劃）分別開立單獨的專用債券賬戶，并明確資產(chǎn)管理計劃可直接在銀行間債券市場進(jìn)行交易和結(jié)算，也可通過結(jié)算代理人進(jìn)行交易和結(jié)算。自此，銀行間市場完全向證券公司及證券公司資管計劃等非法人產(chǎn)品敞開了大門。

四、2009年，銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)【2009】65號），通知從投資管理的原則、投資管理的方式和投資方向等三個方面對商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)的投資管理進(jìn)行明確規(guī)范

五、2010年保監(jiān)會發(fā)布《保險資金運(yùn)用管理暫行辦法》，規(guī)定保險資產(chǎn)管理公司可以設(shè)立資產(chǎn)管理產(chǎn)品，開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

六、2012年保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于保險資產(chǎn)管理公司有關(guān)事項的通知》，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司發(fā)布《關(guān)于保險資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)管理計劃開戶與結(jié)算有關(guān)問題的通知》

明確保險資產(chǎn)管理公司可以開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，也可以按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立子公司，從事專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，可以通過設(shè)立集合資產(chǎn)管理或特定客戶資產(chǎn)管理計劃的方式參與證券交易，進(jìn)行投資配置。

七、2012年10月18日，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細(xì)則》及《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細(xì)則》

上述文件主要從六個方面對證券公司開展資管業(yè)務(wù)放松準(zhǔn)入、放寬限制：一是將集合計劃的行政審批改為協(xié)會備案管理制度；二是擴(kuò)大資產(chǎn)管理的各項監(jiān)管政策的放松，證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、銀行理財以及期貨公司之間的競爭壁壘被打破，資管業(yè)務(wù)競爭更加激烈，并迎來前所未有的業(yè)務(wù)創(chuàng)新浪潮和發(fā)展機(jī)遇。至此，大資管時代正式拉開序幕。

同年，證監(jiān)會頒布《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》（證監(jiān)會令第81號），允許國內(nèi)期貨公司以專戶理財?shù)姆绞綇氖沦Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，期貨公司除了能夠投資于商品期貨、金融期貨等金融衍生品外，還可以投資股票、債券、基金、票據(jù)、集合資產(chǎn)管理計劃、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券等。

八、2015年5月，中國人民銀行發(fā)布《銀行間債券市場債券交易流通公告》（【2015】第9號）。

文件允許資產(chǎn)管理人自營賬戶和資管賬戶之間及其管理的資管賬戶之間可以進(jìn)行債券交易，但上述交易發(fā)生后投資者必須通過交易中心進(jìn)行披露。

2016年起資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)政策密集出臺

2016年3月，中國銀監(jiān)會辦公廳發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的通知》

2016年4月，銀監(jiān)會發(fā)布《進(jìn)一步加強(qiáng)信托公司風(fēng)險監(jiān)管工作的意見》（銀監(jiān)辦發(fā)【2016】58號）

2016年5月，證監(jiān)會發(fā)布《證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險控制指標(biāo)指引》

2016年6月，保監(jiān)會向各保險資管公司下發(fā)了《中國保監(jiān)會關(guān)于清理規(guī)范保險資產(chǎn)管理公司通道類業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》，要求各保險資管公司清理規(guī)范銀行存款通道等業(yè)務(wù)。

2016年6月，保監(jiān)會印發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)監(jiān)管的通知》，就保險資產(chǎn)管理公司和養(yǎng)老保險公司開展產(chǎn)品業(yè)務(wù)資質(zhì)、產(chǎn)品投資范圍、登記發(fā)行以及禁止行為給予了明切的說明。

2016年7月，證監(jiān)會發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》，明確將“八條底線”規(guī)則升級為證監(jiān)會的規(guī)范性文件。

2016年7月，銀監(jiān)會將《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》下發(fā)至銀行。2016年8月，證監(jiān)會就修訂《關(guān)于保本基金的指導(dǎo)意見》公開征求意見。