跨行業(yè)資管新規(guī)呼之欲出 或放開銀行理財產(chǎn)品直接投資股票

券商中國記者近日獲悉，為規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務，由“一行三會”等部門組建的工作小組正起草統(tǒng)一監(jiān)管標準。據(jù)了解，升級后的統(tǒng)一資管新規(guī)將進一步明確多項要點，包括嚴禁保本業(yè)務、統(tǒng)一產(chǎn)品杠桿要求、消除多重嵌套等。

華創(chuàng)證券非銀團隊認為，內(nèi)容顯示“凌駕”三會之上的資管產(chǎn)品監(jiān)管框架呼之欲出。根據(jù)該指導意見，資管產(chǎn)品包包括了全市場的持牌金融機構的資管業(yè)務。

或放開銀行理財產(chǎn)品入市

今日（2月21日）晚間，華創(chuàng)非銀洪錦屏團隊發(fā)表觀點認為，《指導意見》有四大內(nèi)容值得市場關注。

首先，該團隊認為，央行凌駕三會之上的監(jiān)管框架呼之欲出。根據(jù)該指導意見，資管產(chǎn)品包括全市場的持牌金融機構的資管業(yè)務。同時，對資管產(chǎn)品的分類，上收了三會對資管業(yè)務的主導監(jiān)管權，未來三會只能對機構的行為進行監(jiān)管，對資管業(yè)務的落地細則進行微調(diào)，無法對資管業(yè)務的基本準則進行修改。央行的做法符合近年來對金融嵌套、監(jiān)管套利的整治思路，但業(yè)內(nèi)人士反映，部分條款過于簡單直接，雖然初衷是為了更有效監(jiān)管，但也抹殺了一些有意義的結構設計和金融創(chuàng)新。

其次，部分內(nèi)容是去年的綜合，市場已有預期。《指導意見》綜合了去年出臺的私募產(chǎn)品管理規(guī)定、銀行理財新規(guī)、券商資管的“八項底線”等，部分內(nèi)容市場已經(jīng)執(zhí)行或者有預期。如結構化資管產(chǎn)品的杠桿、資管產(chǎn)品本身的杠桿，以及禁止投銀行信貸資產(chǎn)類的非標。

再次，不許資管產(chǎn)品進行嵌套（FOF和MOM除外），限制通道類的發(fā)展。這也是市場較為關注的一點。該團隊認為這個如果執(zhí)行，對目前的資管格局將有很大的沖擊。從融資成本來看，失去通道導致非標的融資難度上升，從而價格上升；從金融結構來看，基金子公司和券商的定向資管缺乏直接對接實體的能力，在通道的職能被瓦解后，將不得不集中發(fā)展主動管理業(yè)務；信托目前有近半的業(yè)務是通道，不可避免也會受到?jīng)_擊，但該團隊認為，信托由于其全能平臺的地位通常位于嵌套產(chǎn)品的終端，同時也具有較強的對接實體的能力，去通道化的壓力將顯著小于券商和基金子公司。

最大的亮點是，或放開銀行理財產(chǎn)品直接投資股票。由于不允許資管產(chǎn)品投資其他資管產(chǎn)品，目前曲線入市的銀行理財資金未來進入股票市場只能是直接投資。這個能否執(zhí)行需要進一步細則的明確。不排除后續(xù)規(guī)定會有所修正，但監(jiān)管的方向已經(jīng)確定，雖然信托行業(yè)也難免受到影響，但在目前市場格局下，是受影響最小的行業(yè)，仍然大概率將成為非標融資需求的承接方，維持對信托的看好。

頻繁套利呼喚統(tǒng)一監(jiān)管

近年來，金融機構混業(yè)格局加速，業(yè)內(nèi)對于“一行三會”監(jiān)管模式改革的討論聲一直都有。種種跡象表明，跨部門協(xié)調(diào)統(tǒng)一監(jiān)管在資管行業(yè)有望率先成行。

據(jù)知情人士透露，為規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務，統(tǒng)一同類資管產(chǎn)品的監(jiān)管標準規(guī)制，促進資管業(yè)務健康發(fā)展，有效防控金融風險，央行與銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會等部門已成立跨部門工作組。

業(yè)內(nèi)人士表示，當前金融機構同類業(yè)務的監(jiān)管規(guī)則和標準不一致，導致市場監(jiān)管套利活動頻繁，催生大量多層嵌套產(chǎn)品和通道業(yè)務，增加了資金體內(nèi)循環(huán)和融資成本，剛性兌付始終難以打破，跨行業(yè)跨市場風險累積。而現(xiàn)行分業(yè)監(jiān)管體制下，對資管業(yè)務按機構類型監(jiān)管，同類資管業(yè)務存在明顯監(jiān)管差異，是造成上述問題的重要原因。因此，有關部門已著手起草了統(tǒng)一監(jiān)管標準。

據(jù)悉，新的監(jiān)管標準將打破原有按機構類統(tǒng)一規(guī)制的方式，而是根據(jù)募集方式將產(chǎn)品分為公募產(chǎn)品（含小公募產(chǎn)品）和私募產(chǎn)品，然后按照募集方式進行分類統(tǒng)一規(guī)則。監(jiān)管范圍囊括所有資產(chǎn)管理業(yè)務，不僅限于銀行理財產(chǎn)品，資金信托計劃，證券公司、基金公司、基金子公司、期貨公司和保險資產(chǎn)管理公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，公募證券投資基金，私募投資基金等都包含在內(nèi)。

新規(guī)直擊三大領域

據(jù)券商中國記者了解，有望出臺的新版資管業(yè)務管理辦法對現(xiàn)有金融機構資管業(yè)務進行了全面規(guī)范。其中有三大領域值得關注：

一是明確資管業(yè)務是金融機構表外業(yè)務，金融機構開展資管業(yè)務時不得承諾保本保收益。

“這是業(yè)界最為關心的問題，去年理財新規(guī)征求意見時并沒有對保本業(yè)務進行明確，新規(guī)定如果明確資管業(yè)務是表外業(yè)務，那銀行保本業(yè)務等于完全不能做了。”有機構人士向記者表示。這也意味著，出現(xiàn)風險時，金融機構無需以自有資本進行兌付，等于進一步打破了剛性兌付。

二是消除多層嵌套，限制通道業(yè)務。

從券商中國記者了解的情況看，除基金中基金（FOF）、管理人中管理人（MOM）以及金融機構一層委外投資外，新辦法將嚴格禁止資管產(chǎn)品投資其他資管產(chǎn)品。同時，禁止金融機構提供旨在擴大投資范圍、規(guī)避要求的通道服務。

“新規(guī)與現(xiàn)有較多業(yè)務模式?jīng)_突。例如，銀行理財產(chǎn)品和券商資管計劃投資信托，銀行理財產(chǎn)品投資券商小集合、公募基金，保險資管產(chǎn)品投資公募基金等都屬于資管產(chǎn)品投資資管產(chǎn)品，特別是傳統(tǒng)類型的資管產(chǎn)品投資公募基金是正常的運作方式。”在一些業(yè)內(nèi)人士看來，相關規(guī)定可能還需要進一步明確。

三是限制非標投資，統(tǒng)一杠桿要求。

據(jù)了解，新規(guī)明確資管產(chǎn)品禁止投資商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)及其收益權，投資其他非標需符合監(jiān)管部門限額管理、禁止期限錯配等。

此外，監(jiān)管標準統(tǒng)一了杠桿要求。結構化產(chǎn)品，優(yōu)先份額/劣后份額的杠桿倍數(shù)分別為固收類3倍、股票類1倍、其他類2倍，對公募產(chǎn)品和私募產(chǎn)品的負債比例（總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)）分別設定了140%和200%的限制。這一杠桿限制與此前市場預期的比例一致，去年證監(jiān)會推出的資管新八條也有提及相關規(guī)定。

值得注意的是，為控制風險集中度，新規(guī)提出了“雙十限制”，即單只產(chǎn)品投資單只證券或證券投資基金不超過凈資產(chǎn)10%（私募產(chǎn)品除外）；全部資管產(chǎn)品投資單只證券或證券投資基金的市值不超過市值的10%。

資管業(yè)務規(guī)范的歷次調(diào)整

讓我們回顧并分類梳理了近年來一行三會在放松和規(guī)范資管業(yè)務方面的重大措施。值得注意的是，隨著各大金融子行業(yè)全部獲得進入資管業(yè)務的資格，資管業(yè)務迎來前所未有的業(yè)務創(chuàng)新浪潮和發(fā)展機遇。

一、1999年中國人民銀行銀發(fā)[1999]288號，證券公司進入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定

證券公司經(jīng)過證監(jiān)會的推薦可以進入銀行間市場從事同業(yè)拆借、債券交易和債券回購業(yè)務，并限制證券公司進行回購交易的最長期限為1年。

二、2002年中國人民銀行5號公告

證券公司、保險公司、信托公司、基金公司及其管理的各類基金加入全國銀行間債券市場實行準入備案制度。

三、2009年中國人民銀行發(fā)布《中國人民銀行關于證券公司為開展證券資產(chǎn)管理業(yè)務在全國銀行間債券市場開立債券賬戶有關事項公告》

證券公司在全國銀行間債券市場從事證券資產(chǎn)管理業(yè)務時，應為其設立的各資產(chǎn)管理計劃（包括集合資產(chǎn)管理計劃、專項資產(chǎn)管理計劃和定向資產(chǎn)管理計劃）分別開立單獨的專用債券賬戶，并明確資產(chǎn)管理計劃可直接在銀行間債券市場進行交易和結算，也可通過結算代理人進行交易和結算。自此，銀行間市場完全向證券公司及證券公司資管計劃等非法人產(chǎn)品敞開了大門。

四、2009年，銀監(jiān)會發(fā)布《關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務投資管理有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)【2009】65號），通知從投資管理的原則、投資管理的方式和投資方向等三個方面對商業(yè)銀行理財業(yè)務的投資管理進行明確規(guī)范

五、2010年保監(jiān)會發(fā)布《保險資金運用管理暫行辦法》，規(guī)定保險資產(chǎn)管理公司可以設立資產(chǎn)管理產(chǎn)品，開展資產(chǎn)管理業(yè)務。

六、2012年保監(jiān)會發(fā)布《關于保險資產(chǎn)管理公司有關事項的通知》，中國證券登記結算有限責任公司發(fā)布《關于保險資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)管理計劃開戶與結算有關問題的通知》

明確保險資產(chǎn)管理公司可以開展資產(chǎn)管理業(yè)務，也可以按照有關規(guī)定設立子公司，從事專項資產(chǎn)管理業(yè)務，可以通過設立集合資產(chǎn)管理或特定客戶資產(chǎn)管理計劃的方式參與證券交易，進行投資配置。

七、2012年10月18日，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》及《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務實施細則》

上述文件主要從六個方面對證券公司開展資管業(yè)務放松準入、放寬限制：一是將集合計劃的行政審批改為協(xié)會備案管理制度；二是擴大資產(chǎn)管理的各項監(jiān)管政策的放松，證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、銀行理財以及期貨公司之間的競爭壁壘被打破，資管業(yè)務競爭更加激烈，并迎來前所未有的業(yè)務創(chuàng)新浪潮和發(fā)展機遇。至此，大資管時代正式拉開序幕。

同年，證監(jiān)會頒布《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》（證監(jiān)會令第81號），允許國內(nèi)期貨公司以專戶理財?shù)姆绞綇氖沦Y產(chǎn)管理業(yè)務，期貨公司除了能夠投資于商品期貨、金融期貨等金融衍生品外，還可以投資股票、債券、基金、票據(jù)、集合資產(chǎn)管理計劃、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券等。

八、2015年5月，中國人民銀行發(fā)布《銀行間債券市場債券交易流通公告》（【2015】第9號）。

文件允許資產(chǎn)管理人自營賬戶和資管賬戶之間及其管理的資管賬戶之間可以進行債券交易，但上述交易發(fā)生后投資者必須通過交易中心進行披露。

2016年起資產(chǎn)管理業(yè)務政策密集出臺

2016年3月，中國銀監(jiān)會辦公廳發(fā)布了《關于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務的通知》

2016年4月，銀監(jiān)會發(fā)布《進一步加強信托公司風險監(jiān)管工作的意見》（銀監(jiān)辦發(fā)【2016】58號）

2016年5月，證監(jiān)會發(fā)布《證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風險控制指標指引》

2016年6月，保監(jiān)會向各保險資管公司下發(fā)了《中國保監(jiān)會關于清理規(guī)范保險資產(chǎn)管理公司通道類業(yè)務有關事項的通知》，要求各保險資管公司清理規(guī)范銀行存款通道等業(yè)務。

2016年6月，保監(jiān)會印發(fā)了《關于加強組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務監(jiān)管的通知》，就保險資產(chǎn)管理公司和養(yǎng)老保險公司開展產(chǎn)品業(yè)務資質(zhì)、產(chǎn)品投資范圍、登記發(fā)行以及禁止行為給予了明切的說明。

2016年7月，證監(jiān)會發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》，明確將“八條底線”規(guī)則升級為證監(jiān)會的規(guī)范性文件。

2016年7月，銀監(jiān)會將《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》下發(fā)至銀行。2016年8月，證監(jiān)會就修訂《關于保本基金的指導意見》公開征求意見。