一分錢(qián)考問(wèn)新三板交易制度 低價(jià)成交挑戰(zhàn)證監(jiān)會(huì)底線

繼“姜素華”成為新三板第一個(gè)因低價(jià)違規(guī)買賣被封數(shù)月的賬戶之后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)再對(duì)低價(jià)交易重拳出擊，對(duì)一家新三板公司的股東和控股股東的低價(jià)交易行為做出了自律監(jiān)管的處罰措施。業(yè)內(nèi)人士表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于低價(jià)違規(guī)交易的處罰在震懾市場(chǎng)的同時(shí)，也從側(cè)面反映協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度下的交易存在一定的漏洞可鉆。

一分錢(qián)交易再被罰

2月9日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)ST展唐（430635）的股東和控股股東發(fā)去自律監(jiān)管措施處罰決定書(shū)。原因則是因?yàn)楣蓶|以0.01元/股的價(jià)格將ST展唐上百萬(wàn)股的股票賣給公司控股股東福特資產(chǎn)。

據(jù)ST展唐發(fā)布關(guān)于股東和控股股東收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取的自律監(jiān)管處罰公告顯示，1月24日，公司股東CGmobile Holdings Limited以0.01元/股的價(jià)格賣出ST展唐166.3萬(wàn)股股票。另一方面，公司控股股東福特資產(chǎn)賬戶則在1月24日以0.01元/股的價(jià)格買入ST展唐166.3萬(wàn)股股票。 對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，因?yàn)檫`反了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則規(guī)定中的“申報(bào)或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y”的規(guī)定，ST展唐股東以及控股股東的行為構(gòu)成股票交易違規(guī)。

不過(guò)，值得一提的是，早在2016年7月25日，兩者就曾因?yàn)楫惓r(jià)格交易行為被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取過(guò)要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施。 因此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)公司股東以及控股股東的再次違規(guī)交易行為采取了出具警示函的自律監(jiān)管措施。在警示函中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)一步表示，公司股東與控股股東應(yīng)該充分重視自身已經(jīng)構(gòu)成的違規(guī)行為并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問(wèn)題再次發(fā)生，否則股轉(zhuǎn)公司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。

實(shí)際上，在2月6日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就對(duì)一起自然人“姜素華”賬戶做出過(guò)處罰。因多次出現(xiàn)偏離市場(chǎng)行情的低價(jià)違規(guī)交易，“姜素華”被做出限制其證券賬戶交易6個(gè)月的自律監(jiān)管措施。據(jù)了解，2016年5月27日，“姜素華”賬戶以0.02元/股的價(jià)格買入鴻銘科技0.2萬(wàn)股，當(dāng)日即被股轉(zhuǎn)公司采取要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施。2016年5月31日，“姜素華”賬戶又以0.01元/股的價(jià)格買入遠(yuǎn)航合金1萬(wàn)股，隨即被股轉(zhuǎn)公司出具警示函。另外，2016年8月26日，“姜素華”賬戶再次以0.24元/股價(jià)格買入泰昂能源124.421萬(wàn)股，股轉(zhuǎn)公司按慣例再次出具警示函。不過(guò)，遭到3次處罰后，2017年1月，“姜素華”再次違規(guī)，以0.92元/股的價(jià)格買入?yún)f(xié)議轉(zhuǎn)讓股票威明德11.225萬(wàn)股。

利益輸送成原因之一

對(duì)于低價(jià)違規(guī)交易行為產(chǎn)生的原因，業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為其中有多種可能。而在新鼎資本董事長(zhǎng)張弛看來(lái)，這種低價(jià)交易的模式存在最多可能的原因就是利益輸送的模式。

對(duì)于“姜素華”事件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)其異常交易行為描述為點(diǎn)擊成交其他投資者低價(jià)賣出申報(bào)。中國(guó)新三板投資聯(lián)盟許小恒對(duì)此表示，換句話來(lái)說(shuō)，姜素華違規(guī)的交易行為就是別人掛了不合理的低價(jià)賣出申報(bào)，被姜素華點(diǎn)擊成交了。類似于一種操作失誤被人撿漏。不過(guò)，張弛表示，不正常的交易價(jià)格背后一定有另外的交易存在。

對(duì)于像ST展唐股東與控股股東這一類的低價(jià)交易行為，張弛認(rèn)為可能有多種原因。其中一種可能是為了避稅，“有價(jià)格就要交個(gè)人所得稅，有物價(jià)就得交個(gè)人所得稅。”張弛對(duì)北京商報(bào)記者介紹，“有時(shí)候股份的成本是很低的，比如說(shuō)凈資產(chǎn)有5000萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)的注冊(cè)成本是1元/股，當(dāng)時(shí)價(jià)格很低，交易價(jià)格0.01元/股主要可能是為避個(gè)人所得稅。”同樣，在分析這種現(xiàn)象的原因時(shí)，許小恒也表示，規(guī)避個(gè)人所得稅，應(yīng)該算是低價(jià)交易背后最大的動(dòng)因。

張弛還表示，如果只是簡(jiǎn)單的因?yàn)楸芏惖脑?，完全沒(méi)有必要以一分錢(qián)的價(jià)格進(jìn)行交易，可以用凈資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)行交易。“一股的成本價(jià)至少是1元，這就相當(dāng)于白送。”張弛說(shuō)，白送的情況下就需要拿一些東西進(jìn)行交換。這種情況下就可能是第二種原因，存在利益輸送。

“比如說(shuō)本來(lái)能賣10元錢(qián)，現(xiàn)在賣一分錢(qián)，那么其中的差額怎么辦，這就需要用別的東西或者是業(yè)務(wù)、訂單來(lái)交換，就是用業(yè)務(wù)來(lái)?yè)Q股份。用低價(jià)換取業(yè)績(jī)。”張弛告訴北京商報(bào)記者。比如交易對(duì)方給訂單，以股份來(lái)進(jìn)行交換。這樣價(jià)格就可以提高，把利潤(rùn)做大，就可以利用股權(quán)來(lái)賺錢(qián)。

同時(shí)，張弛表示，這種情況就比較可怕，屬于財(cái)務(wù)造假。“比如說(shuō)公司有5000萬(wàn)元利潤(rùn)，拿一些股份以很低的價(jià)格賣給別的交易方，交易對(duì)方給增加1000萬(wàn)元或者2000萬(wàn)元的利潤(rùn)，本來(lái)正常賣毛利是30%，現(xiàn)在賣出去毛利能到70%。”張弛坦言，這種形式是不可持續(xù)的，因?yàn)檫@種業(yè)務(wù)是通過(guò)股份換取來(lái)的。

此外，許小恒認(rèn)為，低價(jià)交易的原因還可能包括有些公司出于股權(quán)激勵(lì)需要，大股東以低價(jià)將股份轉(zhuǎn)讓給公司高管，讓高管低價(jià)獲得股票，獲取更多溢價(jià)收益，以及公司股東之間調(diào)整股份比例。還有就是代持還原，部分股東代持了一些別人的股份，現(xiàn)在通過(guò)低價(jià)還給實(shí)際持有人。

交易制度遭考問(wèn)

在許小恒看來(lái)，這種低價(jià)交易的出現(xiàn)主要還是新三板交易制度特別是協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度的漏洞，給這些企業(yè)鉆了空子。這種低價(jià)交易行為是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式價(jià)格本身并不能反映公司的公允價(jià)值，由此產(chǎn)生的所謂“浮盈”和“浮虧”也不具有任何邏輯支撐。“這種交易行為背離資本市場(chǎng)價(jià)值，擾亂證券市場(chǎng)秩序。 ”許小恒如是說(shuō)。

值得一提的是，新三板市場(chǎng)這種低價(jià)交易行為存在情況似乎并不罕見(jiàn)，許小恒告訴北京商報(bào)記者，“這種情況2015年就出現(xiàn)過(guò)多次”。“證監(jiān)會(huì)去年下半年查詢了十幾家大額的0.01元價(jià)格成交的公司，嚴(yán)重程度一度到調(diào)查組入駐到企業(yè)進(jìn)行調(diào)查。”張弛介紹道。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前為止新三板有200多家掛牌企業(yè)曾出現(xiàn)過(guò)一分錢(qián)交易行為。2015年8月海昌華以0.01元/股的價(jià)格成交1萬(wàn)股。齊魯銀行在掛牌后不久的2015年7月，一天內(nèi)出現(xiàn)過(guò)5筆一分錢(qián)的交易，合計(jì)轉(zhuǎn)讓114萬(wàn)股，當(dāng)天公司股價(jià)全天振幅達(dá)99.67%。

對(duì)于這種現(xiàn)象，張弛表示，這種低價(jià)的交易從交易制度上來(lái)說(shuō)是沒(méi)有什么問(wèn)題的，目前，這種協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方式?jīng)]有交易價(jià)格限制的設(shè)定。按道理，一方以低價(jià)甚至是零元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓也是可行的，這是個(gè)人資產(chǎn)，有個(gè)人處置的自由。這種情況只是有惡劣動(dòng)機(jī)的被查處，正常的交易還是可行的。這種事情并沒(méi)有那么絕對(duì)，不是說(shuō)低價(jià)成交就一定有問(wèn)題。

不過(guò)，對(duì)于這種行為，張弛也表示，有點(diǎn)挑戰(zhàn)監(jiān)管底線的意味。轉(zhuǎn)讓股份最起碼得是以凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，但是卻以0.01元/股的價(jià)格，有點(diǎn)夸張，交易動(dòng)機(jī)是需要進(jìn)行嚴(yán)格查處的。張弛坦言：“其實(shí)不僅僅是0.01元的價(jià)格交易，以凈資產(chǎn)的價(jià)格交易都是比較敏感的。”

對(duì)此，許小恒認(rèn)為新三板交易制度中特別是采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，不像競(jìng)價(jià)交易那么公開(kāi)透明，這就給交易雙方事先約定價(jià)格提供了可能。只要雙方簽了協(xié)議，就可能出現(xiàn)低價(jià)行為。所以亟須股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于新三板整個(gè)交易體系的不完善盡快改進(jìn)。加強(qiáng)市場(chǎng)信息披露和市場(chǎng)監(jiān)管，堵上這個(gè)制度漏洞是當(dāng)務(wù)之急。同時(shí)也對(duì)企業(yè)投資者合法權(quán)益進(jìn)行必要的保護(hù)，而對(duì)其不正當(dāng)交易或不符合公平競(jìng)爭(zhēng)要求的交易行為進(jìn)行規(guī)范。依據(jù)有關(guān)反避稅和逃稅的條款進(jìn)行立案調(diào)查，凡將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)按有意逃稅補(bǔ)征稅款并進(jìn)行處罰。不過(guò)出現(xiàn)此種情況，一個(gè)重要原因就是新三板企業(yè)還是參差不齊，融資難，而稅負(fù)不公等，適當(dāng)調(diào)整完善企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的稅負(fù)水平和優(yōu)惠政策是必要的。