新三板200人定增趨嚴(yán) 監(jiān)管層嚴(yán)查兩大類問題

從新年伊始監(jiān)管層就給多家券商開出罰單可見，新三板市場(chǎng)各層面都步入了強(qiáng)效監(jiān)管時(shí)代。其中，定增環(huán)節(jié)的監(jiān)管動(dòng)向尤其受各方關(guān)注。從證監(jiān)會(huì)出具的新三板再融資反饋意見來看，監(jiān)管層已經(jīng)對(duì)新三板定增加強(qiáng)了監(jiān)管，定增募資用途的細(xì)化分析、前次募資的實(shí)際使用情況、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常等方面“盤問”最多。

新三板定增從審核層面看，只有股東人數(shù)超過200人以及定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的新三板定增，才需要證監(jiān)會(huì)審核。因此，該類定增方案所接收到的反饋意見更能反映出監(jiān)管層對(duì)新三板企業(yè)定增的審查側(cè)重點(diǎn)。

細(xì)問定增募資必要性

新三板公司在募集資金使用上一直存在混亂的現(xiàn)象，不務(wù)正業(yè)或違規(guī)使用者不乏其人。因此，監(jiān)管層對(duì)其定增募資情況細(xì)問嚴(yán)查，除了本次募資需詳細(xì)披露外，前次募資的使用情況同樣是監(jiān)管層關(guān)注的核心問題。

A股市場(chǎng)定增擠水分的監(jiān)管信號(hào)，在新三板定增中亦有明顯體現(xiàn)。這主要表現(xiàn)在監(jiān)管層對(duì)定增募資情況細(xì)問嚴(yán)查。

以中科聯(lián)眾為例。根據(jù)最初公布的定增方案，公司擬以5元/股發(fā)行不超過1100萬股，擬募資5500萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。對(duì)于流動(dòng)資金的用途，公司僅作概要性描述，并未涉及相關(guān)細(xì)節(jié)。而隔了一段時(shí)間后，公司披露了其定增方案的修訂稿，并在發(fā)行計(jì)劃一欄中對(duì)相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)行了補(bǔ)充。但很顯然，反饋意見認(rèn)為中科聯(lián)眾的補(bǔ)充仍“浮于表面”，需要深入披露。從公司此前對(duì)募資細(xì)節(jié)的補(bǔ)充可以看到，其僅對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的擬投入金額以及可行性分析進(jìn)行了披露，而關(guān)鍵性的細(xì)節(jié)問題，如相關(guān)業(yè)務(wù)目前的開展情況、項(xiàng)目實(shí)施是否需要相關(guān)資質(zhì)等均未深入說明。

事實(shí)上，僅就募資（本次）這一項(xiàng)，反饋意見便列出6類細(xì)節(jié)問題需要公司詳細(xì)回復(fù)。比如，反饋意見對(duì)中科聯(lián)眾擬投入1100萬元用于智能家居業(yè)務(wù)就產(chǎn)生疑問，要求公司解釋該項(xiàng)業(yè)務(wù)與主營(yíng)業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。

與之類似的還有光谷信息，公司除了需要披露相關(guān)募資項(xiàng)目金額之外，還需結(jié)合平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、工程施工預(yù)算、采購(gòu)協(xié)議及其他資金使用計(jì)劃說明主要投資項(xiàng)目金額的確定依據(jù)。

而除了本次募資各方面需詳細(xì)披露之外，前次募資的使用情況同樣是監(jiān)管層關(guān)注的核心問題。以光谷信息為例，其前次發(fā)行募集資金1800萬元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中478.38萬元用于數(shù)據(jù)工程項(xiàng)目成本及費(fèi)用支出。據(jù)此，監(jiān)管層要求其補(bǔ)充披露數(shù)據(jù)工程項(xiàng)目成本、費(fèi)用的構(gòu)成情況，是否符合披露的募集資金使用范疇。

中科聯(lián)眾也是如此，監(jiān)管層要求其對(duì)前次募資各項(xiàng)目是否與披露情況一致進(jìn)行說明。而從公司回復(fù)的自查情況來看，確實(shí)存在不一致的情形。公司稱，其前次共計(jì)募集的4500萬元資金中，有492.7萬元用于償還銀行貸款。公司對(duì)此承認(rèn)，此次償還銀行貸款超出了前次定增方案披露的募資使用范圍。不過，公司表示，該事項(xiàng)已經(jīng)股東大會(huì)通過，符合公司實(shí)際情況，不存在損害股東利益的情形。

而提到募資還貸，從事化工行業(yè)的齊魯華信則顯得較為直接。根據(jù)定增方案，其擬將募集的6055萬元全部用于償還銀行貸款。對(duì)此，反饋意見也要求公司從目前已到期銀行貸款的償還以及新增貸款的情況、貸款是否均用于主業(yè)等方面全面說明此次募資的必要性。

事實(shí)上，新三板公司在募集資金使用上一直存在混亂的現(xiàn)象，不務(wù)正業(yè)或違規(guī)使用者不乏其人。對(duì)于該問題，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司曾于去年8月初發(fā)布過專門針對(duì)募資存儲(chǔ)、使用和監(jiān)管等方面的相關(guān)政策規(guī)定。簡(jiǎn)單而言，股票發(fā)行方需要按照其募資用途，如補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款、項(xiàng)目建設(shè)等方面進(jìn)行詳細(xì)披露，而反饋意見中對(duì)募資方面的重點(diǎn)關(guān)注也是上述規(guī)定嚴(yán)查的延續(xù)。

關(guān)注財(cái)務(wù)指標(biāo)是否異常

財(cái)務(wù)問題也是監(jiān)管層的核查重點(diǎn)。從反饋意見來看，證監(jiān)會(huì)關(guān)于財(cái)務(wù)指標(biāo)方面的審查主要是針對(duì)公司在營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)上是否前后矛盾或者有其他異常情況。

例如，光谷信息2015年?duì)I收和凈利潤(rùn)均較上期增長(zhǎng)較快，但2016年上半年卻下滑明顯。同樣，中天羊業(yè)2015年?duì)I業(yè)收入、毛利率、凈利潤(rùn)等均較2014年均有不同幅度的增長(zhǎng)，而2016年上半年，毛利率、年化后的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)較上年情況均有不同程度的下降。陰晴不定的業(yè)績(jī)情況也讓監(jiān)管層要求公司解釋相關(guān)業(yè)績(jī)變動(dòng)的具體原因。

現(xiàn)金流方面，齊魯華信2016年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為294.87萬元，遠(yuǎn)低于2014年、2015年水平（4000余萬元）。對(duì)此，公司稱：“2016年1月至10月，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~已達(dá)2067.96萬元。”不過，對(duì)于為何能在4個(gè)月的時(shí)間內(nèi)獲得逾1700萬元的流動(dòng)資金，公司未進(jìn)行過多說明。

相比齊魯華信，中天羊業(yè)則是無征兆式爆發(fā)，而該現(xiàn)象顯然備受監(jiān)管層關(guān)注。據(jù)反饋意見，2014年至2015年，其現(xiàn)金流量?jī)纛~均為負(fù)，但在2016年上半年卻達(dá)到4818.38萬元。

不過，公司對(duì)此回復(fù)稱，由于誤將上半年收回的借款5489萬元分類至收到經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中，從而導(dǎo)致了前后不一致。經(jīng)核查，其2016年上半年現(xiàn)金流量?jī)纛~為-670.62萬元。

值得一提的是，還有多家企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與毛利率背道而馳。反饋意見顯示，伯朗特在毛利率下降的情況下，其凈利潤(rùn)增幅卻超過營(yíng)業(yè)收入。星和眾工則相反，營(yíng)業(yè)收入逐期下降，而毛利率卻不斷上升，由17.68%升至42.66%，其2015年凈利潤(rùn)為2638.02萬元，但2016年上半年僅為180.93萬元。監(jiān)管層據(jù)此要求相關(guān)公司解釋報(bào)告期內(nèi)各財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)非常規(guī)性變動(dòng)的具體原因及合理性。

除此之外，應(yīng)收賬款方面的詳細(xì)審查同樣值得重視。而安達(dá)科技、伯朗特、中天羊業(yè)、星和眾工等公司均被發(fā)現(xiàn)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額明顯上升。相關(guān)企業(yè)必須合理解釋才能獲得“通行”。