書畫寶平臺存7大疑惑 律師：份額化交易涉嫌違規(guī)

每經(jīng)編輯 安安    

每經(jīng)記者 安安 每經(jīng)編輯 江月

書畫寶平臺上的產(chǎn)品40天200%的收益，確實讓人眼饞不已。按照常規(guī)思維，暴利的背后往往隱藏著不為人所知的風險。那么，今天我們看到的這些真能如此讓人放心嗎？像“書畫寶”這樣的平臺投資者還能安心投資嗎？

觀看年會現(xiàn)場視頻，請關注理財不二牛（微信號：buerniu5188）2月7日推送。

疑惑一：藝術(shù)資產(chǎn)包疑似藝術(shù)品份額化交易

自從了解書畫寶平臺上藝術(shù)資產(chǎn)包的經(jīng)營模式之后，理財不二牛（微信號：buerniu5188）就感到似曾相識。

交易平尺，是否等同于將藝術(shù)品進行份額化交易？對此，甌派藝術(shù)客服人員矢口否認道，“我們是正規(guī)的，我們有國家認可的相關證書，我們平臺的書畫作品都是按平尺出售的，不存在份額化。”

為什么藝術(shù)品份額化交易不可??？這源于天津文交所此前發(fā)生的，將書畫份額化，引發(fā)的瘋狂炒作事件，不論是對持有人、行業(yè)還是市場都傷害極大。2012年初，國務院出臺《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》，即“38號文”，明令禁止了藝術(shù)品份額化交易。2016年1月，文化部修訂出臺的《藝術(shù)品經(jīng)營管理辦法》，即“56號文”開始實施，《辦法》強調(diào)藝術(shù)品經(jīng)營單位不得以集資為目的或以非法傳銷為手段進行經(jīng)營；未經(jīng)批準，不得將藝術(shù)品權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行，以集中競價、做市商等集中交易方式進行交易。

有業(yè)內(nèi)專家向理財不二牛指出，“書畫寶線上買賣書畫，按一平尺多少錢來交易，這也算是觸碰了國家‘38號文’。它上線的藝術(shù)資產(chǎn)包以平尺為單位，變相地把藝術(shù)品權(quán)益也拆分成了均等的平尺公開發(fā)行。其實我個人對書畫之類的藝術(shù)品上線交易一直是持保留意見的，因為每一幅畫所帶來的觀感是完全不一樣的，同時在選擇性方面是個性化的選擇。能夠上線電子化交易的東西，更多的還必須是同質(zhì)的，有完整的或是比較權(quán)威的鑒定標準，并且得有比較明確的數(shù)量。”被禁止的舊模式穿上了新衣服，份額變成了平尺，這樣的藝術(shù)品平尺化交易是否也觸碰了紅線呢？

疑惑二：書畫寶平臺疑似資質(zhì)不全

暫且不論藝術(shù)資產(chǎn)包是否屬于份額化交易，如果甌派藝術(shù)想要進行這樣的交易，其具有足夠的牌照和資質(zhì)嗎？

相關業(yè)內(nèi)人士表示，“目前國家對藝術(shù)品金融交易共有四類資質(zhì)，第一類是國家聯(lián)席會議批復的，包括金融辦、文化部、工商等聯(lián)合批復的；第二類就是省級資質(zhì)，是由省級金融辦批復的；第三類是文化廳、文化部批復的，因為文化廳、文化部的批復只是對可以做文化企業(yè)的認證，對互聯(lián)網(wǎng)金融交易是不管的；第四類就更差了，就是市一級的金融辦批復的。但是我們要搞清楚，如果要做金融或跟金融相關的業(yè)務，那一定要金融辦的資質(zhì)。如果要做互聯(lián)網(wǎng)相關的，那一定要互聯(lián)網(wǎng)相關資質(zhì)。”

理財不二牛（微信號：buerniu5188）注意到，書畫寶在平臺上曬出來的資質(zhì)有以下幾個：營業(yè)執(zhí)照、浙江省文化廳關于網(wǎng)絡文化經(jīng)營的許可、省通信管理局關于增值電信企業(yè)經(jīng)營許可和國家版權(quán)局的計算機軟件著作權(quán)登記。

理財不二牛隨后致電溫州市金融辦相關人士了解情況，該人士表示此塊業(yè)務不屬于他管轄，要求書面發(fā)函才能回復。隨后理財不二牛聯(lián)系到溫州市金融管理局，把書面信函發(fā)送到了指定郵箱，希望其就溫州歐派藝術(shù)的“書畫寶”平臺相關問題做出官方回復，他們承諾3天左右領導會有回復，然而時隔10天，仍然沒有接到任何答復。同時，理財不二牛也發(fā)函浙江省文化廳，至今同樣沒有收到回復。

此外，書畫寶平臺在每個上線的藝術(shù)資產(chǎn)包下都高調(diào)亮出了浙江納祺律師事務所作為其法律顧問團隊。對于書畫寶存在的一系列問題，理財不二牛致電浙江納祺律師事務所負責溫州甌派藝術(shù)文化有限公司的律師，他表示目前還沒有了解到其公司涉及藝術(shù)品份額化交易，成為法律顧問的時間也僅僅一兩個月，只是負責其公司內(nèi)部的股權(quán)問題，不知道38號文件和新出臺的《藝術(shù)品管理辦法》。

疑惑三：書畫寶簽約的是藝術(shù)家嗎？

藝術(shù)作品的價格究竟該如何判定，這似乎是千古難題。即便是最著名的藝術(shù)家也不一定每幅畫都很值錢。如果我們想要判斷藝術(shù)資產(chǎn)包的價值，藝術(shù)家是繞不開的話題。

根據(jù)書畫寶平臺的交易形式，投資者投資藝術(shù)資產(chǎn)包就是投資藝術(shù)家--因為所交易的作品是不公開的，公開的只是藝術(shù)家。那這些藝術(shù)家是否是耳熟能詳?shù)拇罂?？理財不二牛（微信號：buerniu5188）詢問了多位投資者，他們表示，“這些藝術(shù)家自己都不認識，是聽熟人介紹的。”

書畫寶目前為止上線了十多個藝術(shù)資產(chǎn)包。其平臺創(chuàng)始人在年會上談到2017年書畫寶將上線100~150個藝術(shù)資產(chǎn)包，那么，都有哪些藝術(shù)家將要上線呢？理財不二牛在國信大廈311室內(nèi)，在書畫寶工作人員電腦上拍到了一頁資料（如圖）。

仔細看來，其工作人員正在整理的Excel資料中第一排的王友新正是書畫寶剛剛上線的藝術(shù)資產(chǎn)包——墨韻生輝中的一位藝術(shù)家，平臺對他的藝術(shù)評價為書法中上，后面還有一些備注為畫畫中等、畫畫中下的評價。那么，這些評價到底是誰給出來的？畫畫中下的資產(chǎn)包也要預備上線嗎？

更讓理財不二牛吃驚的是，在這張工作表的最后一列，工作人員關于這些“藝術(shù)家”頭銜和職業(yè)的說明竟然有：“北白象派出所調(diào)解員”、“工業(yè)”、“溫州市畫簾廠畫師”等。難道他們都是藝術(shù)家？他們的藝術(shù)作品是有藝術(shù)價值的嗎？

理財不二牛查閱雅昌拍賣網(wǎng)的數(shù)據(jù)，上線的32位藝術(shù)家中只有兩位有上拍記錄，但都是少量作品上拍，成交率也不高。比如周悅林，總共上拍5件作品，僅兩件成交，還都是和其他藝術(shù)家作品聯(lián)拍成交的。至于其他許多藝術(shù)家，理財不二牛查不到任何拍賣紀錄。

疑惑四：漲跌幅是如何產(chǎn)生的？

書畫寶平臺這樣的電子化線上交易藝術(shù)品的模式，讓理財不二牛（微信號：buerniu5188）很自然地想到了近年來各地快速增長的郵幣卡電子盤。即便是郵幣卡電子盤，也有實時的交易數(shù)據(jù)，根據(jù)成交量和成交額變動形成的實時漲跌走勢，有可供投資者隨時查詢的開盤價、收盤價、量比、換手率等交易參考指標。

然而，書畫寶平臺上并沒有實時交易數(shù)據(jù)，雖然設置了首日漲跌幅為10%，日漲跌幅為2%，但其每日漲跌幅是如何誕生的呢？

平臺工作人員沒有正面回答這個核心問題。其告訴理財不二牛，“其實你可以這么理解，這是公司的一個平臺，（這些都是）根據(jù)市場的資金量，根據(jù)藝術(shù)家作品的量來預估的。我們負責人（史紅彬）之前做實體，現(xiàn)在把很多藝術(shù)家和投資者做一個對接，這樣藝術(shù)家作品不愁賣，投資者不愁沒有產(chǎn)品投，因為很多投資者對藝術(shù)品是不了解的，我們就起到了很好的把關作用。”

那資產(chǎn)包每天都漲價，舊的資產(chǎn)包漲到大幅脫離現(xiàn)貨市場價格的時候該怎么辦呢？工作人員表示，“這些我們老板都考慮過了，具體怎么操作是我們的商業(yè)機密，但簡單來說就是資產(chǎn)重組。”所謂的“資產(chǎn)重組”，理財不二牛從投資者口中聽到的方法是，“前期資產(chǎn)包到后期就與新包重新組成新產(chǎn)品，再上線，這樣就形成了先進的帶后進的，再包裝。”

對于這樣的模式我們充滿了疑問。業(yè)內(nèi)人士分析，“這樣做是否能夠存活下來，還有待于平臺的具體表現(xiàn)，比如說是否尊重公平公正公開的原則，不擅自變更交易規(guī)則和交易制度；是否能夠在平臺的參與方中保持中立，不牽扯到平臺各方利益沖突中去等。”

疑惑五：實物交割是否公平、合理？

如果投資者想賣出持有的藝術(shù)包份額，該怎么辦？在書畫寶平臺上，投資者可以選擇轉(zhuǎn)讓份額，但必須要有人接手。

客服人員告訴理財不二牛（微信號：buerniu5188），“比如您現(xiàn)在購買了一位藝術(shù)家的10平尺保存在您的賬戶，您會得到相應的市場漲幅收益。如果您不想要這些收益，您也可以直接兌換成真實的藝術(shù)家10平尺的畫作。”

當理財不二牛問及這10平尺的畫作究竟是什么畫時，客服表示，“你可以到公司挑選藝術(shù)家不同平尺的實物畫作，至于什么畫要自己按平尺挑選。”那么，如果投資者只購買了一平尺，又該怎么交割呢？客服人員說，“如果您看中一幅畫，有4平尺的話，您補3平尺的錢就可以了，補的金額依據(jù)當天的市場價。”

專家表示，“在書畫寶上，投資者并不清楚自己購買的平尺數(shù)到底是什么作品。這意味著書畫寶強行把每位藝術(shù)家的所有作品按平尺計算了價格，忽略了每幅作品價格的不同。眾所周知，就算張大千、吳冠中這些名家的作品也有上至幾億元，下至幾十萬的差別。這樣強行的同質(zhì)化真的合理嗎？”

疑惑六：依靠會員制擴張人數(shù)是否違規(guī)？

年會上，甌派藝術(shù)的員工都親切地稱所有投資者為“家人”。一場400多人的企業(yè)年會，近90%的參會者是平臺投資者而不是企業(yè)員工，有貢獻的會員可以作為投資者代表參加年會。有貢獻的會員宛如代理商，已經(jīng)主動發(fā)展了不少會員。

雖然設置了代理商專攻會員，但會員帶會員仍是書畫寶很鼓勵的形式。目前平臺已經(jīng)發(fā)展了19個代理商，加入代理商需要先充值幾十萬甚至上百萬的金額。對此，其工作人員總是避諱談及其中細節(jié)，只是表示，“如果真想做市場的話，也不一定要代理什么，先帶一些客戶做起來，其實做代理就是做市場，只不過是地域的問題。”

如今所有上線的藝術(shù)資產(chǎn)包每天都在漲價，無一下跌，是否和會員交易規(guī)則有密不可分的聯(lián)系呢？根據(jù)工作人員介紹，“新加入的投資者可以被配售到新包的一定份額，老會員要搶購新的資產(chǎn)包就比較困難，而且公司規(guī)定老會員搶購最多只能有30平尺。”這樣看來，似乎最好的辦法就是提前充值參加內(nèi)部認購，從而平臺也就保證了新會員能嘗到投資收益的甜頭。老會員由于購買舊資產(chǎn)包獲利，也有興趣儲值參與新包的內(nèi)部認購。這樣一來，既保證會員的數(shù)量會越來越多，又保證了平臺有充足的資金流入。

《藝術(shù)品經(jīng)營管理辦法》規(guī)定的第八條：不得有以非法集資為目的或者以非法傳銷手段進行經(jīng)營的。書畫寶依靠會員制不斷擴張的行為，是否有傳銷手段的嫌疑呢？

疑惑七：書畫寶或監(jiān)管缺位，內(nèi)部操作坐莊

從溫州甌派文化藝術(shù)有限公司的背景來看，其是一人有限責任公司，屬于私營法人獨資，但國內(nèi)目前合規(guī)的大型交易所、文交所都是具有國有背景的。試想一下，一個由私營企業(yè)控制的交易平臺卻能公開集資交易，其資金監(jiān)管安全性如何獲得保證？

在甌派藝術(shù)的年會上，也提到了他們的監(jiān)管體系是銀行和安邦護衛(wèi)。安邦護衛(wèi)是浙江省成立的從事有價證券守押、保安咨詢、保安服務及金融外包業(yè)務的公司。但不論是銀行還是安邦護衛(wèi)，都不屬于監(jiān)管機構(gòu)。

更值得注意的是，書畫寶平臺包攬了多個職能。藝術(shù)品平尺化交易過程中，平臺不僅承擔了監(jiān)督、發(fā)行、權(quán)益登記、信息公布等職責，甚至還成了一家中介機構(gòu)，擔任了相當于A股市場中券商的職能。

平臺一方面可在藝術(shù)資產(chǎn)包發(fā)行前跟書畫家談好條件，收取上線費用；另一方面，投資者只有登錄書畫寶電子交易系統(tǒng)才能進行平尺份額買賣?？梢?，作為絕對主體的書畫寶同時在一、二級市場賺兩份收入。

專家指出，“這種做法，會導致市場缺乏必要的競爭，并且市場將高度不透明，投資者因此會處于非常不利的地位。由于書畫寶交易信息并沒有完全公開，因此平臺自己很容易坐莊。”

律師說法：書畫寶平臺涉嫌違規(guī)

“書畫寶”的出現(xiàn)，確實很容易和天津文交所此前發(fā)生的，將書畫份額化引發(fā)的瘋狂炒作事件聯(lián)系在一起。

2011年1月，天津文交所上線了白庚延的《黃河咆哮》和《燕塞秋》兩幅作品，兩幅畫的起始申購定價分別為600萬元和500萬元，并拆分為600萬個份額和500萬個份額，以每份1元的價格發(fā)行。前15個交易日，《黃河咆哮》和《燕塞秋》兩幅作品有10天出現(xiàn)15%的漲停，之后就是跌停又漲停。為抑制風險，天津文交所開始密集修改交易規(guī)則，讓很多投資者摸不著頭腦，期間監(jiān)管層將整頓天津文交所的傳聞一直沒停過，直到38號文件落地。“天津模式”被叫停整頓后，很多投資者遭受慘痛損失。2013年，投資者自發(fā)出資發(fā)起成立了天津文交所投資人維權(quán)委員會進行集體維權(quán)，委員會聘請了廣東海智律師事務所的武宏亮律師提供法律服務。

對于這次親臨的書畫寶平臺，武宏亮律師接受理財不二牛采訪時表示，“這種按平尺來拆分的模式也算是藝術(shù)品份額化，以前天津文交所的模式是把藝術(shù)品評估價格，把價格拆分。書畫寶平臺是把畫按平方尺拆分交易，這樣也是份額化交易，是監(jiān)管層禁止的。‘天津模式’當時火爆炒作后，得到了監(jiān)管層的關注，就責令天津市金融辦整改。此后一直就有消息說要整頓，直到38號文件落地沒人再買入，天津文交所再無流入資金直至崩盤。2013年投資者組成了維權(quán)委員會，他們奔赴北京、天津維權(quán)，最后證監(jiān)會成立了聯(lián)席會議督促全國文交所整頓，天津市金融辦至今也沒有做出關于批文的回復?？偟膩碚f，藝術(shù)品份額化交易本身的風險顯而易見，因為包括天津文交所、溫州甌派藝術(shù)都是企業(yè)化的機構(gòu)，是民營企業(yè)。這塊業(yè)務又涉及金融，需要國家金融部門的批準才能進行，書畫寶平臺同樣沒有最低一級省市金融辦的批文，沒有批文涉及金融業(yè)務都是不允許的，這個大方向不符合的話就涉嫌違法了。然后，民營企業(yè)是按公司法成立的，它可以隨時破產(chǎn)，如果破產(chǎn)，投資者就沒有申訴對象。機構(gòu)的入股股東完成出資義務后，股東不承擔責任，那公司就是一個空殼，一旦破產(chǎn)投資者的資金就是打水漂。溫州甌派藝術(shù)平尺化交易就是換湯不換藥的份額化拆分交易，也是涉嫌違規(guī)的。”