書畫寶平臺(tái)存7大疑惑 律師：份額化交易涉嫌違規(guī)

每經(jīng)編輯 安安    

每經(jīng)記者 安安 每經(jīng)編輯 江月

書畫寶平臺(tái)上的產(chǎn)品40天200%的收益，確實(shí)讓人眼饞不已。按照常規(guī)思維，暴利的背后往往隱藏著不為人所知的風(fēng)險(xiǎn)。那么，今天我們看到的這些真能如此讓人放心嗎？像“書畫寶”這樣的平臺(tái)投資者還能安心投資嗎？

觀看年會(huì)現(xiàn)場(chǎng)視頻，請(qǐng)關(guān)注理財(cái)不二牛（微信號(hào)：buerniu5188）2月7日推送。

疑惑一：藝術(shù)資產(chǎn)包疑似藝術(shù)品份額化交易

自從了解書畫寶平臺(tái)上藝術(shù)資產(chǎn)包的經(jīng)營(yíng)模式之后，理財(cái)不二牛（微信號(hào)：buerniu5188）就感到似曾相識(shí)。

交易平尺，是否等同于將藝術(shù)品進(jìn)行份額化交易？對(duì)此，甌派藝術(shù)客服人員矢口否認(rèn)道，“我們是正規(guī)的，我們有國(guó)家認(rèn)可的相關(guān)證書，我們平臺(tái)的書畫作品都是按平尺出售的，不存在份額化。”

為什么藝術(shù)品份額化交易不可??？這源于天津文交所此前發(fā)生的，將書畫份額化，引發(fā)的瘋狂炒作事件，不論是對(duì)持有人、行業(yè)還是市場(chǎng)都傷害極大。2012年初，國(guó)務(wù)院出臺(tái)《關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》，即“38號(hào)文”，明令禁止了藝術(shù)品份額化交易。2016年1月，文化部修訂出臺(tái)的《藝術(shù)品經(jīng)營(yíng)管理辦法》，即“56號(hào)文”開始實(shí)施，《辦法》強(qiáng)調(diào)藝術(shù)品經(jīng)營(yíng)單位不得以集資為目的或以非法傳銷為手段進(jìn)行經(jīng)營(yíng)；未經(jīng)批準(zhǔn)，不得將藝術(shù)品權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行，以集中競(jìng)價(jià)、做市商等集中交易方式進(jìn)行交易。

有業(yè)內(nèi)專家向理財(cái)不二牛指出，“書畫寶線上買賣書畫，按一平尺多少錢來交易，這也算是觸碰了國(guó)家‘38號(hào)文’。它上線的藝術(shù)資產(chǎn)包以平尺為單位，變相地把藝術(shù)品權(quán)益也拆分成了均等的平尺公開發(fā)行。其實(shí)我個(gè)人對(duì)書畫之類的藝術(shù)品上線交易一直是持保留意見的，因?yàn)槊恳环嬎鶐淼挠^感是完全不一樣的，同時(shí)在選擇性方面是個(gè)性化的選擇。能夠上線電子化交易的東西，更多的還必須是同質(zhì)的，有完整的或是比較權(quán)威的鑒定標(biāo)準(zhǔn)，并且得有比較明確的數(shù)量。”被禁止的舊模式穿上了新衣服，份額變成了平尺，這樣的藝術(shù)品平尺化交易是否也觸碰了紅線呢？

疑惑二：書畫寶平臺(tái)疑似資質(zhì)不全

暫且不論藝術(shù)資產(chǎn)包是否屬于份額化交易，如果甌派藝術(shù)想要進(jìn)行這樣的交易，其具有足夠的牌照和資質(zhì)嗎？

相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，“目前國(guó)家對(duì)藝術(shù)品金融交易共有四類資質(zhì)，第一類是國(guó)家聯(lián)席會(huì)議批復(fù)的，包括金融辦、文化部、工商等聯(lián)合批復(fù)的；第二類就是省級(jí)資質(zhì)，是由省級(jí)金融辦批復(fù)的；第三類是文化廳、文化部批復(fù)的，因?yàn)槲幕瘡d、文化部的批復(fù)只是對(duì)可以做文化企業(yè)的認(rèn)證，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融交易是不管的；第四類就更差了，就是市一級(jí)的金融辦批復(fù)的。但是我們要搞清楚，如果要做金融或跟金融相關(guān)的業(yè)務(wù)，那一定要金融辦的資質(zhì)。如果要做互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的，那一定要互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)資質(zhì)。”

理財(cái)不二牛（微信號(hào)：buerniu5188）注意到，書畫寶在平臺(tái)上曬出來的資質(zhì)有以下幾個(gè)：營(yíng)業(yè)執(zhí)照、浙江省文化廳關(guān)于網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)的許可、省通信管理局關(guān)于增值電信企業(yè)經(jīng)營(yíng)許可和國(guó)家版權(quán)局的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記。

理財(cái)不二牛隨后致電溫州市金融辦相關(guān)人士了解情況，該人士表示此塊業(yè)務(wù)不屬于他管轄，要求書面發(fā)函才能回復(fù)。隨后理財(cái)不二牛聯(lián)系到溫州市金融管理局，把書面信函發(fā)送到了指定郵箱，希望其就溫州歐派藝術(shù)的“書畫寶”平臺(tái)相關(guān)問題做出官方回復(fù)，他們承諾3天左右領(lǐng)導(dǎo)會(huì)有回復(fù)，然而時(shí)隔10天，仍然沒有接到任何答復(fù)。同時(shí)，理財(cái)不二牛也發(fā)函浙江省文化廳，至今同樣沒有收到回復(fù)。

此外，書畫寶平臺(tái)在每個(gè)上線的藝術(shù)資產(chǎn)包下都高調(diào)亮出了浙江納祺律師事務(wù)所作為其法律顧問團(tuán)隊(duì)。對(duì)于書畫寶存在的一系列問題，理財(cái)不二牛致電浙江納祺律師事務(wù)所負(fù)責(zé)溫州甌派藝術(shù)文化有限公司的律師，他表示目前還沒有了解到其公司涉及藝術(shù)品份額化交易，成為法律顧問的時(shí)間也僅僅一兩個(gè)月，只是負(fù)責(zé)其公司內(nèi)部的股權(quán)問題，不知道38號(hào)文件和新出臺(tái)的《藝術(shù)品管理辦法》。

疑惑三：書畫寶簽約的是藝術(shù)家嗎？

藝術(shù)作品的價(jià)格究竟該如何判定，這似乎是千古難題。即便是最著名的藝術(shù)家也不一定每幅畫都很值錢。如果我們想要判斷藝術(shù)資產(chǎn)包的價(jià)值，藝術(shù)家是繞不開的話題。

根據(jù)書畫寶平臺(tái)的交易形式，投資者投資藝術(shù)資產(chǎn)包就是投資藝術(shù)家--因?yàn)樗灰椎淖髌肥遣还_的，公開的只是藝術(shù)家。那這些藝術(shù)家是否是耳熟能詳?shù)拇罂兀坷碡?cái)不二牛（微信號(hào)：buerniu5188）詢問了多位投資者，他們表示，“這些藝術(shù)家自己都不認(rèn)識(shí)，是聽熟人介紹的。”

書畫寶目前為止上線了十多個(gè)藝術(shù)資產(chǎn)包。其平臺(tái)創(chuàng)始人在年會(huì)上談到2017年書畫寶將上線100~150個(gè)藝術(shù)資產(chǎn)包，那么，都有哪些藝術(shù)家將要上線呢？理財(cái)不二牛在國(guó)信大廈311室內(nèi)，在書畫寶工作人員電腦上拍到了一頁(yè)資料（如圖）。

仔細(xì)看來，其工作人員正在整理的Excel資料中第一排的王友新正是書畫寶剛剛上線的藝術(shù)資產(chǎn)包——墨韻生輝中的一位藝術(shù)家，平臺(tái)對(duì)他的藝術(shù)評(píng)價(jià)為書法中上，后面還有一些備注為畫畫中等、畫畫中下的評(píng)價(jià)。那么，這些評(píng)價(jià)到底是誰(shuí)給出來的？畫畫中下的資產(chǎn)包也要預(yù)備上線嗎？

更讓理財(cái)不二牛吃驚的是，在這張工作表的最后一列，工作人員關(guān)于這些“藝術(shù)家”頭銜和職業(yè)的說明竟然有：“北白象派出所調(diào)解員”、“工業(yè)”、“溫州市畫簾廠畫師”等。難道他們都是藝術(shù)家？他們的藝術(shù)作品是有藝術(shù)價(jià)值的嗎？

理財(cái)不二牛查閱雅昌拍賣網(wǎng)的數(shù)據(jù)，上線的32位藝術(shù)家中只有兩位有上拍記錄，但都是少量作品上拍，成交率也不高。比如周悅林，總共上拍5件作品，僅兩件成交，還都是和其他藝術(shù)家作品聯(lián)拍成交的。至于其他許多藝術(shù)家，理財(cái)不二牛查不到任何拍賣紀(jì)錄。

疑惑四：漲跌幅是如何產(chǎn)生的？

書畫寶平臺(tái)這樣的電子化線上交易藝術(shù)品的模式，讓理財(cái)不二牛（微信號(hào)：buerniu5188）很自然地想到了近年來各地快速增長(zhǎng)的郵幣卡電子盤。即便是郵幣卡電子盤，也有實(shí)時(shí)的交易數(shù)據(jù)，根據(jù)成交量和成交額變動(dòng)形成的實(shí)時(shí)漲跌走勢(shì)，有可供投資者隨時(shí)查詢的開盤價(jià)、收盤價(jià)、量比、換手率等交易參考指標(biāo)。

然而，書畫寶平臺(tái)上并沒有實(shí)時(shí)交易數(shù)據(jù)，雖然設(shè)置了首日漲跌幅為10%，日漲跌幅為2%，但其每日漲跌幅是如何誕生的呢？

平臺(tái)工作人員沒有正面回答這個(gè)核心問題。其告訴理財(cái)不二牛，“其實(shí)你可以這么理解，這是公司的一個(gè)平臺(tái)，（這些都是）根據(jù)市場(chǎng)的資金量，根據(jù)藝術(shù)家作品的量來預(yù)估的。我們負(fù)責(zé)人（史紅彬）之前做實(shí)體，現(xiàn)在把很多藝術(shù)家和投資者做一個(gè)對(duì)接，這樣藝術(shù)家作品不愁賣，投資者不愁沒有產(chǎn)品投，因?yàn)楹芏嗤顿Y者對(duì)藝術(shù)品是不了解的，我們就起到了很好的把關(guān)作用。”

那資產(chǎn)包每天都漲價(jià)，舊的資產(chǎn)包漲到大幅脫離現(xiàn)貨市場(chǎng)價(jià)格的時(shí)候該怎么辦呢？工作人員表示，“這些我們老板都考慮過了，具體怎么操作是我們的商業(yè)機(jī)密，但簡(jiǎn)單來說就是資產(chǎn)重組。”所謂的“資產(chǎn)重組”，理財(cái)不二牛從投資者口中聽到的方法是，“前期資產(chǎn)包到后期就與新包重新組成新產(chǎn)品，再上線，這樣就形成了先進(jìn)的帶后進(jìn)的，再包裝。”

對(duì)于這樣的模式我們充滿了疑問。業(yè)內(nèi)人士分析，“這樣做是否能夠存活下來，還有待于平臺(tái)的具體表現(xiàn)，比如說是否尊重公平公正公開的原則，不擅自變更交易規(guī)則和交易制度；是否能夠在平臺(tái)的參與方中保持中立，不牽扯到平臺(tái)各方利益沖突中去等。”

疑惑五：實(shí)物交割是否公平、合理？

如果投資者想賣出持有的藝術(shù)包份額，該怎么辦？在書畫寶平臺(tái)上，投資者可以選擇轉(zhuǎn)讓份額，但必須要有人接手。

客服人員告訴理財(cái)不二牛（微信號(hào)：buerniu5188），“比如您現(xiàn)在購(gòu)買了一位藝術(shù)家的10平尺保存在您的賬戶，您會(huì)得到相應(yīng)的市場(chǎng)漲幅收益。如果您不想要這些收益，您也可以直接兌換成真實(shí)的藝術(shù)家10平尺的畫作。”

當(dāng)理財(cái)不二牛問及這10平尺的畫作究竟是什么畫時(shí)，客服表示，“你可以到公司挑選藝術(shù)家不同平尺的實(shí)物畫作，至于什么畫要自己按平尺挑選。”那么，如果投資者只購(gòu)買了一平尺，又該怎么交割呢？客服人員說，“如果您看中一幅畫，有4平尺的話，您補(bǔ)3平尺的錢就可以了，補(bǔ)的金額依據(jù)當(dāng)天的市場(chǎng)價(jià)。”

專家表示，“在書畫寶上，投資者并不清楚自己購(gòu)買的平尺數(shù)到底是什么作品。這意味著書畫寶強(qiáng)行把每位藝術(shù)家的所有作品按平尺計(jì)算了價(jià)格，忽略了每幅作品價(jià)格的不同。眾所周知，就算張大千、吳冠中這些名家的作品也有上至幾億元，下至幾十萬(wàn)的差別。這樣強(qiáng)行的同質(zhì)化真的合理嗎？”

疑惑六：依靠會(huì)員制擴(kuò)張人數(shù)是否違規(guī)？

年會(huì)上，甌派藝術(shù)的員工都親切地稱所有投資者為“家人”。一場(chǎng)400多人的企業(yè)年會(huì)，近90%的參會(huì)者是平臺(tái)投資者而不是企業(yè)員工，有貢獻(xiàn)的會(huì)員可以作為投資者代表參加年會(huì)。有貢獻(xiàn)的會(huì)員宛如代理商，已經(jīng)主動(dòng)發(fā)展了不少會(huì)員。

雖然設(shè)置了代理商專攻會(huì)員，但會(huì)員帶會(huì)員仍是書畫寶很鼓勵(lì)的形式。目前平臺(tái)已經(jīng)發(fā)展了19個(gè)代理商，加入代理商需要先充值幾十萬(wàn)甚至上百萬(wàn)的金額。對(duì)此，其工作人員總是避諱談及其中細(xì)節(jié)，只是表示，“如果真想做市場(chǎng)的話，也不一定要代理什么，先帶一些客戶做起來，其實(shí)做代理就是做市場(chǎng)，只不過是地域的問題。”

如今所有上線的藝術(shù)資產(chǎn)包每天都在漲價(jià)，無一下跌，是否和會(huì)員交易規(guī)則有密不可分的聯(lián)系呢？根據(jù)工作人員介紹，“新加入的投資者可以被配售到新包的一定份額，老會(huì)員要搶購(gòu)新的資產(chǎn)包就比較困難，而且公司規(guī)定老會(huì)員搶購(gòu)最多只能有30平尺。”這樣看來，似乎最好的辦法就是提前充值參加內(nèi)部認(rèn)購(gòu)，從而平臺(tái)也就保證了新會(huì)員能嘗到投資收益的甜頭。老會(huì)員由于購(gòu)買舊資產(chǎn)包獲利，也有興趣儲(chǔ)值參與新包的內(nèi)部認(rèn)購(gòu)。這樣一來，既保證會(huì)員的數(shù)量會(huì)越來越多，又保證了平臺(tái)有充足的資金流入。

《藝術(shù)品經(jīng)營(yíng)管理辦法》規(guī)定的第八條：不得有以非法集資為目的或者以非法傳銷手段進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的。書畫寶依靠會(huì)員制不斷擴(kuò)張的行為，是否有傳銷手段的嫌疑呢？

疑惑七：書畫寶或監(jiān)管缺位，內(nèi)部操作坐莊

從溫州甌派文化藝術(shù)有限公司的背景來看，其是一人有限責(zé)任公司，屬于私營(yíng)法人獨(dú)資，但國(guó)內(nèi)目前合規(guī)的大型交易所、文交所都是具有國(guó)有背景的。試想一下，一個(gè)由私營(yíng)企業(yè)控制的交易平臺(tái)卻能公開集資交易，其資金監(jiān)管安全性如何獲得保證？

在甌派藝術(shù)的年會(huì)上，也提到了他們的監(jiān)管體系是銀行和安邦護(hù)衛(wèi)。安邦護(hù)衛(wèi)是浙江省成立的從事有價(jià)證券守押、保安咨詢、保安服務(wù)及金融外包業(yè)務(wù)的公司。但不論是銀行還是安邦護(hù)衛(wèi)，都不屬于監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

更值得注意的是，書畫寶平臺(tái)包攬了多個(gè)職能。藝術(shù)品平尺化交易過程中，平臺(tái)不僅承擔(dān)了監(jiān)督、發(fā)行、權(quán)益登記、信息公布等職責(zé)，甚至還成了一家中介機(jī)構(gòu)，擔(dān)任了相當(dāng)于A股市場(chǎng)中券商的職能。

平臺(tái)一方面可在藝術(shù)資產(chǎn)包發(fā)行前跟書畫家談好條件，收取上線費(fèi)用；另一方面，投資者只有登錄書畫寶電子交易系統(tǒng)才能進(jìn)行平尺份額買賣?？梢姡鳛榻^對(duì)主體的書畫寶同時(shí)在一、二級(jí)市場(chǎng)賺兩份收入。

專家指出，“這種做法，會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)缺乏必要的競(jìng)爭(zhēng)，并且市場(chǎng)將高度不透明，投資者因此會(huì)處于非常不利的地位。由于書畫寶交易信息并沒有完全公開，因此平臺(tái)自己很容易坐莊。”

律師說法：書畫寶平臺(tái)涉嫌違規(guī)

“書畫寶”的出現(xiàn)，確實(shí)很容易和天津文交所此前發(fā)生的，將書畫份額化引發(fā)的瘋狂炒作事件聯(lián)系在一起。

2011年1月，天津文交所上線了白庚延的《黃河咆哮》和《燕塞秋》兩幅作品，兩幅畫的起始申購(gòu)定價(jià)分別為600萬(wàn)元和500萬(wàn)元，并拆分為600萬(wàn)個(gè)份額和500萬(wàn)個(gè)份額，以每份1元的價(jià)格發(fā)行。前15個(gè)交易日，《黃河咆哮》和《燕塞秋》兩幅作品有10天出現(xiàn)15%的漲停，之后就是跌停又漲停。為抑制風(fēng)險(xiǎn)，天津文交所開始密集修改交易規(guī)則，讓很多投資者摸不著頭腦，期間監(jiān)管層將整頓天津文交所的傳聞一直沒停過，直到38號(hào)文件落地。“天津模式”被叫停整頓后，很多投資者遭受慘痛損失。2013年，投資者自發(fā)出資發(fā)起成立了天津文交所投資人維權(quán)委員會(huì)進(jìn)行集體維權(quán)，委員會(huì)聘請(qǐng)了廣東海智律師事務(wù)所的武宏亮律師提供法律服務(wù)。

對(duì)于這次親臨的書畫寶平臺(tái)，武宏亮律師接受理財(cái)不二牛采訪時(shí)表示，“這種按平尺來拆分的模式也算是藝術(shù)品份額化，以前天津文交所的模式是把藝術(shù)品評(píng)估價(jià)格，把價(jià)格拆分。書畫寶平臺(tái)是把畫按平方尺拆分交易，這樣也是份額化交易，是監(jiān)管層禁止的。‘天津模式’當(dāng)時(shí)火爆炒作后，得到了監(jiān)管層的關(guān)注，就責(zé)令天津市金融辦整改。此后一直就有消息說要整頓，直到38號(hào)文件落地沒人再買入，天津文交所再無流入資金直至崩盤。2013年投資者組成了維權(quán)委員會(huì)，他們奔赴北京、天津維權(quán)，最后證監(jiān)會(huì)成立了聯(lián)席會(huì)議督促全國(guó)文交所整頓，天津市金融辦至今也沒有做出關(guān)于批文的回復(fù)?？偟膩碚f，藝術(shù)品份額化交易本身的風(fēng)險(xiǎn)顯而易見，因?yàn)榘ㄌ旖蛭慕凰?、溫州甌派藝術(shù)都是企業(yè)化的機(jī)構(gòu)，是民營(yíng)企業(yè)。這塊業(yè)務(wù)又涉及金融，需要國(guó)家金融部門的批準(zhǔn)才能進(jìn)行，書畫寶平臺(tái)同樣沒有最低一級(jí)省市金融辦的批文，沒有批文涉及金融業(yè)務(wù)都是不允許的，這個(gè)大方向不符合的話就涉嫌違法了。然后，民營(yíng)企業(yè)是按公司法成立的，它可以隨時(shí)破產(chǎn)，如果破產(chǎn)，投資者就沒有申訴對(duì)象。機(jī)構(gòu)的入股股東完成出資義務(wù)后，股東不承擔(dān)責(zé)任，那公司就是一個(gè)空殼，一旦破產(chǎn)投資者的資金就是打水漂。溫州甌派藝術(shù)平尺化交易就是換湯不換藥的份額化拆分交易，也是涉嫌違規(guī)的。”