書畫寶平臺存7大疑惑 律師：份額化交易涉嫌違規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 安安 每經(jīng)編輯 江月    

每經(jīng)記者 安安 每經(jīng)編輯 江月

書畫寶平臺上的產(chǎn)品40天200%的收益，確實讓人眼饞不已。按照常規(guī)思維，暴利的背后往往隱藏著不為人所知的風險。那么，今天我們看到的這些真能如此讓人放心嗎？像“書畫寶”這樣的平臺投資者還能安心投資嗎？

觀看年會現(xiàn)場視頻，請關注理財不二牛（微信號：buerniu5188）2月7日推送。

疑惑一：藝術資產(chǎn)包疑似藝術品份額化交易

自從了解書畫寶平臺上藝術資產(chǎn)包的經(jīng)營模式之后，理財不二牛（微信號：buerniu5188）就感到似曾相識。

交易平尺，是否等同于將藝術品進行份額化交易？對此，甌派藝術客服人員矢口否認道，“我們是正規(guī)的，我們有國家認可的相關證書，我們平臺的書畫作品都是按平尺出售的，不存在份額化。”

為什么藝術品份額化交易不可??？這源于天津文交所此前發(fā)生的，將書畫份額化，引發(fā)的瘋狂炒作事件，不論是對持有人、行業(yè)還是市場都傷害極大。2012年初，國務院出臺《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》，即“38號文”，明令禁止了藝術品份額化交易。2016年1月，文化部修訂出臺的《藝術品經(jīng)營管理辦法》，即“56號文”開始實施，《辦法》強調(diào)藝術品經(jīng)營單位不得以集資為目的或以非法傳銷為手段進行經(jīng)營；未經(jīng)批準，不得將藝術品權益拆分為均等份額公開發(fā)行，以集中競價、做市商等集中交易方式進行交易。

有業(yè)內(nèi)專家向理財不二牛指出，“書畫寶線上買賣書畫，按一平尺多少錢來交易，這也算是觸碰了國家‘38號文’。它上線的藝術資產(chǎn)包以平尺為單位，變相地把藝術品權益也拆分成了均等的平尺公開發(fā)行。其實我個人對書畫之類的藝術品上線交易一直是持保留意見的，因為每一幅畫所帶來的觀感是完全不一樣的，同時在選擇性方面是個性化的選擇。能夠上線電子化交易的東西，更多的還必須是同質(zhì)的，有完整的或是比較權威的鑒定標準，并且得有比較明確的數(shù)量。”被禁止的舊模式穿上了新衣服，份額變成了平尺，這樣的藝術品平尺化交易是否也觸碰了紅線呢？

疑惑二：書畫寶平臺疑似資質(zhì)不全

暫且不論藝術資產(chǎn)包是否屬于份額化交易，如果甌派藝術想要進行這樣的交易，其具有足夠的牌照和資質(zhì)嗎？

相關業(yè)內(nèi)人士表示，“目前國家對藝術品金融交易共有四類資質(zhì)，第一類是國家聯(lián)席會議批復的，包括金融辦、文化部、工商等聯(lián)合批復的；第二類就是省級資質(zhì)，是由省級金融辦批復的；第三類是文化廳、文化部批復的，因為文化廳、文化部的批復只是對可以做文化企業(yè)的認證，對互聯(lián)網(wǎng)金融交易是不管的；第四類就更差了，就是市一級的金融辦批復的。但是我們要搞清楚，如果要做金融或跟金融相關的業(yè)務，那一定要金融辦的資質(zhì)。如果要做互聯(lián)網(wǎng)相關的，那一定要互聯(lián)網(wǎng)相關資質(zhì)。”

理財不二牛（微信號：buerniu5188）注意到，書畫寶在平臺上曬出來的資質(zhì)有以下幾個：營業(yè)執(zhí)照、浙江省文化廳關于網(wǎng)絡文化經(jīng)營的許可、省通信管理局關于增值電信企業(yè)經(jīng)營許可和國家版權局的計算機軟件著作權登記。

理財不二牛隨后致電溫州市金融辦相關人士了解情況，該人士表示此塊業(yè)務不屬于他管轄，要求書面發(fā)函才能回復。隨后理財不二牛聯(lián)系到溫州市金融管理局，把書面信函發(fā)送到了指定郵箱，希望其就溫州歐派藝術的“書畫寶”平臺相關問題做出官方回復，他們承諾3天左右領導會有回復，然而時隔10天，仍然沒有接到任何答復。同時，理財不二牛也發(fā)函浙江省文化廳，至今同樣沒有收到回復。

此外，書畫寶平臺在每個上線的藝術資產(chǎn)包下都高調(diào)亮出了浙江納祺律師事務所作為其法律顧問團隊。對于書畫寶存在的一系列問題，理財不二牛致電浙江納祺律師事務所負責溫州甌派藝術文化有限公司的律師，他表示目前還沒有了解到其公司涉及藝術品份額化交易，成為法律顧問的時間也僅僅一兩個月，只是負責其公司內(nèi)部的股權問題，不知道38號文件和新出臺的《藝術品管理辦法》。

疑惑三：書畫寶簽約的是藝術家嗎？

藝術作品的價格究竟該如何判定，這似乎是千古難題。即便是最著名的藝術家也不一定每幅畫都很值錢。如果我們想要判斷藝術資產(chǎn)包的價值，藝術家是繞不開的話題。

根據(jù)書畫寶平臺的交易形式，投資者投資藝術資產(chǎn)包就是投資藝術家--因為所交易的作品是不公開的，公開的只是藝術家。那這些藝術家是否是耳熟能詳?shù)拇罂?？理財不二牛（微信號：buerniu5188）詢問了多位投資者，他們表示，“這些藝術家自己都不認識，是聽熟人介紹的。”

書畫寶目前為止上線了十多個藝術資產(chǎn)包。其平臺創(chuàng)始人在年會上談到2017年書畫寶將上線100~150個藝術資產(chǎn)包，那么，都有哪些藝術家將要上線呢？理財不二牛在國信大廈311室內(nèi)，在書畫寶工作人員電腦上拍到了一頁資料（如圖）。

仔細看來，其工作人員正在整理的Excel資料中第一排的王友新正是書畫寶剛剛上線的藝術資產(chǎn)包——墨韻生輝中的一位藝術家，平臺對他的藝術評價為書法中上，后面還有一些備注為畫畫中等、畫畫中下的評價。那么，這些評價到底是誰給出來的？畫畫中下的資產(chǎn)包也要預備上線嗎？

更讓理財不二牛吃驚的是，在這張工作表的最后一列，工作人員關于這些“藝術家”頭銜和職業(yè)的說明竟然有：“北白象派出所調(diào)解員”、“工業(yè)”、“溫州市畫簾廠畫師”等。難道他們都是藝術家？他們的藝術作品是有藝術價值的嗎？

理財不二牛查閱雅昌拍賣網(wǎng)的數(shù)據(jù)，上線的32位藝術家中只有兩位有上拍記錄，但都是少量作品上拍，成交率也不高。比如周悅林，總共上拍5件作品，僅兩件成交，還都是和其他藝術家作品聯(lián)拍成交的。至于其他許多藝術家，理財不二牛查不到任何拍賣紀錄。

疑惑四：漲跌幅是如何產(chǎn)生的？

書畫寶平臺這樣的電子化線上交易藝術品的模式，讓理財不二牛（微信號：buerniu5188）很自然地想到了近年來各地快速增長的郵幣卡電子盤。即便是郵幣卡電子盤，也有實時的交易數(shù)據(jù)，根據(jù)成交量和成交額變動形成的實時漲跌走勢，有可供投資者隨時查詢的開盤價、收盤價、量比、換手率等交易參考指標。

然而，書畫寶平臺上并沒有實時交易數(shù)據(jù)，雖然設置了首日漲跌幅為10%，日漲跌幅為2%，但其每日漲跌幅是如何誕生的呢？

平臺工作人員沒有正面回答這個核心問題。其告訴理財不二牛，“其實你可以這么理解，這是公司的一個平臺，（這些都是）根據(jù)市場的資金量，根據(jù)藝術家作品的量來預估的。我們負責人（史紅彬）之前做實體，現(xiàn)在把很多藝術家和投資者做一個對接，這樣藝術家作品不愁賣，投資者不愁沒有產(chǎn)品投，因為很多投資者對藝術品是不了解的，我們就起到了很好的把關作用。”

那資產(chǎn)包每天都漲價，舊的資產(chǎn)包漲到大幅脫離現(xiàn)貨市場價格的時候該怎么辦呢？工作人員表示，“這些我們老板都考慮過了，具體怎么操作是我們的商業(yè)機密，但簡單來說就是資產(chǎn)重組。”所謂的“資產(chǎn)重組”，理財不二牛從投資者口中聽到的方法是，“前期資產(chǎn)包到后期就與新包重新組成新產(chǎn)品，再上線，這樣就形成了先進的帶后進的，再包裝。”

對于這樣的模式我們充滿了疑問。業(yè)內(nèi)人士分析，“這樣做是否能夠存活下來，還有待于平臺的具體表現(xiàn)，比如說是否尊重公平公正公開的原則，不擅自變更交易規(guī)則和交易制度；是否能夠在平臺的參與方中保持中立，不牽扯到平臺各方利益沖突中去等。”

疑惑五：實物交割是否公平、合理？

如果投資者想賣出持有的藝術包份額，該怎么辦？在書畫寶平臺上，投資者可以選擇轉讓份額，但必須要有人接手。

客服人員告訴理財不二牛（微信號：buerniu5188），“比如您現(xiàn)在購買了一位藝術家的10平尺保存在您的賬戶，您會得到相應的市場漲幅收益。如果您不想要這些收益，您也可以直接兌換成真實的藝術家10平尺的畫作。”

當理財不二牛問及這10平尺的畫作究竟是什么畫時，客服表示，“你可以到公司挑選藝術家不同平尺的實物畫作，至于什么畫要自己按平尺挑選。”那么，如果投資者只購買了一平尺，又該怎么交割呢？客服人員說，“如果您看中一幅畫，有4平尺的話，您補3平尺的錢就可以了，補的金額依據(jù)當天的市場價。”

專家表示，“在書畫寶上，投資者并不清楚自己購買的平尺數(shù)到底是什么作品。這意味著書畫寶強行把每位藝術家的所有作品按平尺計算了價格，忽略了每幅作品價格的不同。眾所周知，就算張大千、吳冠中這些名家的作品也有上至幾億元，下至幾十萬的差別。這樣強行的同質(zhì)化真的合理嗎？”

疑惑六：依靠會員制擴張人數(shù)是否違規(guī)？

年會上，甌派藝術的員工都親切地稱所有投資者為“家人”。一場400多人的企業(yè)年會，近90%的參會者是平臺投資者而不是企業(yè)員工，有貢獻的會員可以作為投資者代表參加年會。有貢獻的會員宛如代理商，已經(jīng)主動發(fā)展了不少會員。

雖然設置了代理商專攻會員，但會員帶會員仍是書畫寶很鼓勵的形式。目前平臺已經(jīng)發(fā)展了19個代理商，加入代理商需要先充值幾十萬甚至上百萬的金額。對此，其工作人員總是避諱談及其中細節(jié)，只是表示，“如果真想做市場的話，也不一定要代理什么，先帶一些客戶做起來，其實做代理就是做市場，只不過是地域的問題。”

如今所有上線的藝術資產(chǎn)包每天都在漲價，無一下跌，是否和會員交易規(guī)則有密不可分的聯(lián)系呢？根據(jù)工作人員介紹，“新加入的投資者可以被配售到新包的一定份額，老會員要搶購新的資產(chǎn)包就比較困難，而且公司規(guī)定老會員搶購最多只能有30平尺。”這樣看來，似乎最好的辦法就是提前充值參加內(nèi)部認購，從而平臺也就保證了新會員能嘗到投資收益的甜頭。老會員由于購買舊資產(chǎn)包獲利，也有興趣儲值參與新包的內(nèi)部認購。這樣一來，既保證會員的數(shù)量會越來越多，又保證了平臺有充足的資金流入。

《藝術品經(jīng)營管理辦法》規(guī)定的第八條：不得有以非法集資為目的或者以非法傳銷手段進行經(jīng)營的。書畫寶依靠會員制不斷擴張的行為，是否有傳銷手段的嫌疑呢？

疑惑七：書畫寶或監(jiān)管缺位，內(nèi)部操作坐莊

從溫州甌派文化藝術有限公司的背景來看，其是一人有限責任公司，屬于私營法人獨資，但國內(nèi)目前合規(guī)的大型交易所、文交所都是具有國有背景的。試想一下，一個由私營企業(yè)控制的交易平臺卻能公開集資交易，其資金監(jiān)管安全性如何獲得保證？

在甌派藝術的年會上，也提到了他們的監(jiān)管體系是銀行和安邦護衛(wèi)。安邦護衛(wèi)是浙江省成立的從事有價證券守押、保安咨詢、保安服務及金融外包業(yè)務的公司。但不論是銀行還是安邦護衛(wèi)，都不屬于監(jiān)管機構。

更值得注意的是，書畫寶平臺包攬了多個職能。藝術品平尺化交易過程中，平臺不僅承擔了監(jiān)督、發(fā)行、權益登記、信息公布等職責，甚至還成了一家中介機構，擔任了相當于A股市場中券商的職能。

平臺一方面可在藝術資產(chǎn)包發(fā)行前跟書畫家談好條件，收取上線費用；另一方面，投資者只有登錄書畫寶電子交易系統(tǒng)才能進行平尺份額買賣。可見，作為絕對主體的書畫寶同時在一、二級市場賺兩份收入。

專家指出，“這種做法，會導致市場缺乏必要的競爭，并且市場將高度不透明，投資者因此會處于非常不利的地位。由于書畫寶交易信息并沒有完全公開，因此平臺自己很容易坐莊。”

律師說法：書畫寶平臺涉嫌違規(guī)

“書畫寶”的出現(xiàn)，確實很容易和天津文交所此前發(fā)生的，將書畫份額化引發(fā)的瘋狂炒作事件聯(lián)系在一起。

2011年1月，天津文交所上線了白庚延的《黃河咆哮》和《燕塞秋》兩幅作品，兩幅畫的起始申購定價分別為600萬元和500萬元，并拆分為600萬個份額和500萬個份額，以每份1元的價格發(fā)行。前15個交易日，《黃河咆哮》和《燕塞秋》兩幅作品有10天出現(xiàn)15%的漲停，之后就是跌停又漲停。為抑制風險，天津文交所開始密集修改交易規(guī)則，讓很多投資者摸不著頭腦，期間監(jiān)管層將整頓天津文交所的傳聞一直沒停過，直到38號文件落地。“天津模式”被叫停整頓后，很多投資者遭受慘痛損失。2013年，投資者自發(fā)出資發(fā)起成立了天津文交所投資人維權委員會進行集體維權，委員會聘請了廣東海智律師事務所的武宏亮律師提供法律服務。

對于這次親臨的書畫寶平臺，武宏亮律師接受理財不二牛采訪時表示，“這種按平尺來拆分的模式也算是藝術品份額化，以前天津文交所的模式是把藝術品評估價格，把價格拆分。書畫寶平臺是把畫按平方尺拆分交易，這樣也是份額化交易，是監(jiān)管層禁止的。‘天津模式’當時火爆炒作后，得到了監(jiān)管層的關注，就責令天津市金融辦整改。此后一直就有消息說要整頓，直到38號文件落地沒人再買入，天津文交所再無流入資金直至崩盤。2013年投資者組成了維權委員會，他們奔赴北京、天津維權，最后證監(jiān)會成立了聯(lián)席會議督促全國文交所整頓，天津市金融辦至今也沒有做出關于批文的回復?？偟膩碚f，藝術品份額化交易本身的風險顯而易見，因為包括天津文交所、溫州甌派藝術都是企業(yè)化的機構，是民營企業(yè)。這塊業(yè)務又涉及金融，需要國家金融部門的批準才能進行，書畫寶平臺同樣沒有最低一級省市金融辦的批文，沒有批文涉及金融業(yè)務都是不允許的，這個大方向不符合的話就涉嫌違法了。然后，民營企業(yè)是按公司法成立的，它可以隨時破產(chǎn)，如果破產(chǎn)，投資者就沒有申訴對象。機構的入股股東完成出資義務后，股東不承擔責任，那公司就是一個空殼，一旦破產(chǎn)投資者的資金就是打水漂。溫州甌派藝術平尺化交易就是換湯不換藥的份額化拆分交易，也是涉嫌違規(guī)的。”