山水水泥再度內(nèi)訌 大股東與核心子公司高管“翻臉”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 羅偉    

每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 羅偉

圍繞山水水泥（00691，HK）發(fā)生的“劇情”越發(fā)曲折。

一方面，1月12日晚間山水水泥發(fā)布公告，免除宓敬田在其核心子公司山東山水及附屬公司的一切職務(wù)、權(quán)力及職責(zé)，包括其在山東山水的董事及副董事長職務(wù)。

另一方面，在1月13日下午，宓敬田仍然以山東山水副董事長的身份主持召開了山東山水2017年年度工作會議。山水水泥聯(lián)席公司秘書喻春良對此稱，董事長李和平當(dāng)天在香港出差，“領(lǐng)導(dǎo)說這個會是不能參加的，宓敬田已經(jīng)被免職了，他主持的這個會是非法的。”喻春良此后致電《每日經(jīng)濟新聞》記者如是補充稱。

一位山東山水的管理層直言，目前以宓敬田為首的經(jīng)營團隊，已與通過股權(quán)之爭入主的大股東天瑞“翻臉”。

對此，喻春良則表示，這個不能講有新矛盾產(chǎn)生，上市公司有上市公司的工作、規(guī)則要求，但對方有些想法與上市公司不一致。

內(nèi)訌再次發(fā)生

在聯(lián)手將前任董事會“趕走”一年之后，山水水泥的新任董事會與山東山水的高管，已然站到了對立面。

之前，宓敬田的職務(wù)是山東山水的董事及副董事長，并主持山東山水的相關(guān)經(jīng)營管理工作。值得注意的是，山東山水是香港上市公司山水水泥的全資下屬公司，為山水水泥的唯一的實體企業(yè)，即為山水水泥的核心業(yè)務(wù)。

2015年4月，來自河南的水泥巨頭天瑞集團，通過二級市場買入股票，成為山水水泥的第一大股東，之后，山水水泥因公眾持股量低于25%停牌至今。

在天瑞成為大股東之前，股東之一的山水投資內(nèi)部已分裂成兩派，一派是當(dāng)時控制上市公司的前任董事長張才奎父子，另一派則是6名前高管和兩千多名職工，宓敬田為6名前高管之一。

一年多之前，天瑞集團與宓敬田一方成為“盟友”。2015年12月3日，張才奎、斌父子的職務(wù)被罷免，天瑞方面亦借此入駐董事會。同日，山水水泥控股的中國先鋒水泥有限公司通過決議，對控股的山東山水章程進(jìn)行修改，來自天瑞方面的李和平出任法人代表兼董事長，宓敬田擔(dān)任副董事長。

不過，長期的內(nèi)耗以及產(chǎn)能過剩，已讓山水水泥元氣大傷。山水水泥年報顯示，2015年上市公司虧損約63.9億元。

2016年12月14日，主持山東山水工作的宓敬田披露了新董事會接管一年來的運營和財務(wù)狀況：截至2016年11月底，山東山水已實現(xiàn)扭虧為盈，并預(yù)計2017年利潤不少于10億元。

不過，宓敬田披露財務(wù)狀況一事卻引起了香港聯(lián)交所的注意。隨后，宓敬田也遭到了上市公司的免職處分。

2016年12月20日，山水水泥發(fā)布公告：公司決定于12月20日起即時暫停及免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，直至獨立調(diào)查完成。與此同時，公司已委派山東山水現(xiàn)任董事趙永魁于宓敬田暫時免職期間暫代其職務(wù)。

不過，山東山水人士向記者表示，因為山水水泥處于停牌期，而且宓敬田在披露前也獲得了來自天瑞方面李和平的許可，但上市公司的處罰過于嚴(yán)厲。

對此，天瑞方面并未否認(rèn)，不過相關(guān)人士表示，宓敬田等的想法，與上市公司的要求并不一致，作為一個公眾公司，應(yīng)該由上市公司履行對外披露義務(wù)。

值得注意的是，宓敬田認(rèn)為，此番通報并非其個人行為，是經(jīng)過山東山水董事會和經(jīng)營班子研究，并報董事長李和平同意的。記者致電李和平本人，但截至發(fā)稿其電話未能接通。

喻春良稱：“我理解應(yīng)該是李和平對這件事（宓敬田披露事件）是知道的，當(dāng)時是以搞年度慶?；顒拥拿x進(jìn)行的，但對于具體內(nèi)容，我理解他是不知道的，我們不便發(fā)表評論。”

不過，山水水泥在1月12日的公告中，還是“免除宓敬田在山東山水及附屬公司的一切職務(wù)、權(quán)力及職責(zé)，包括其在山東山水的董事及副董事長職務(wù)”。

配股方案引質(zhì)疑

不能回避的是，僅僅在一年之后，宓敬田一方與李和平所代表的天瑞一方，已經(jīng)站到了對立面。

一位熟知兩方關(guān)系的水泥業(yè)內(nèi)人士透露，上市公司以公告形式宣布宓敬田“下課”，讓外界感到突然，但雙方在配股方案上的分歧，卻為二者關(guān)系埋下了隱患。

2016年6月3日，山水水泥董事會發(fā)布公告稱，“按每1股現(xiàn)有股份可認(rèn)購4股新股份”。然而，山東山水一位管理層向記者透露，上述配股方案并未經(jīng)山東山水集團職工股東同意。

值得注意的是，從股權(quán)構(gòu)成來看，除了天瑞持股28.16%外，山水投資持有25.09%股權(quán)位居第二，亞洲水泥與中國建材持股比例分列第三、第四，而山水水泥的公眾持股比例僅為9.18%。

上述山東山水管理層認(rèn)為，配售新股嚴(yán)重?fù)p害職工股東及山水投資的利益。以職工持股為主的山水投資，是前四大股東中唯一沒有實體的一方，“‘一配四’將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。”

不過，該配股方案仍在推進(jìn)。2016年9月12日，山水水泥董事會再次發(fā)布公告稱，為償付本集團未償還債務(wù)、恢復(fù)公眾持股數(shù)量，向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元。

上述山東山水管理層向記者表示，這一公告更是嚴(yán)重?fù)p害職工股東利益，“一是山水投資持股占比將被稀釋，由25.09%降至20%以下；同時0.5港元下限配售價嚴(yán)重低估山水公司價值。”

對此，喻春良表示，配售下限0.5港元并不是實際售價，該數(shù)據(jù)也是由第三方財務(wù)機構(gòu)評估得出的方案，非山水水泥董事會決定。

值得注意的是，山東山水方面透露，中國建材和亞洲水泥也表示反對天瑞集團發(fā)新股，同時認(rèn)可目前山水集團經(jīng)營團隊的能力。不過，截至發(fā)稿，記者未能從中國建材、亞洲水泥方面獲得證實。

宓敬田等人認(rèn)為，天瑞集團控制的董事會一再強行推進(jìn)配股方案，名義上是籌集資金或恢復(fù)公眾持股數(shù)量，但真正目的只有一個，就是絕對控股山水水泥，為下一步掏空山水水泥鋪路。

不過，在喻春良看來，天瑞集團方面入駐山水水泥后著手解決債務(wù)危機、積極貸款等，以化解山東山水危機，如不增發(fā)復(fù)牌，中建材等股東最終都是受害者，甚而引發(fā)債務(wù)危機。