趙薇用誰(shuí)的股權(quán)拉來(lái)15億借款？龍薇文化獨(dú)家回應(yīng)每經(jīng)影視……

每經(jīng)編輯 丁舟洋 李菲菲    

每經(jīng)影視記者 丁舟洋 李菲菲

每經(jīng)影視實(shí)習(xí)編輯 溫夢(mèng)華

去年12月被“小燕子”相中的萬(wàn)家文化(600576，SH)，經(jīng)歷了兩周前監(jiān)管層的17道問(wèn)詢和1月11日晚龍薇傳媒的回復(fù)，趙薇、萬(wàn)家文化成為輿論關(guān)注焦點(diǎn)。

1月11日，每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者在萬(wàn)家文化發(fā)布回復(fù)函時(shí)，第一時(shí)間對(duì)龍薇傳媒用于購(gòu)買萬(wàn)家文化股權(quán)的30億元資金來(lái)源進(jìn)行了報(bào)道。

趙薇旗下的龍薇傳媒，成立僅3個(gè)多月，注冊(cè)資金僅200萬(wàn)元且還沒(méi)到位，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)都為零，哪來(lái)的30億元“吞下”萬(wàn)家文化的29.135%股份、一躍成為上市公司的實(shí)際控制人?

根據(jù)龍薇傳媒對(duì)上交所的回復(fù)函，30億元資金中，向趙薇借款6000萬(wàn)元、向第三方西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱銀必信)借款15億元、向金融機(jī)構(gòu)的借款近15億元?jiǎng)t來(lái)自于股票質(zhì)押融資。

為了證明自己的還款能力，龍薇傳媒詳述了趙薇夫婦的資產(chǎn)實(shí)力，其中包括多家A股、港股上市公司股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等共計(jì)56億元的身家。但公告中并未明確寫明質(zhì)押的股權(quán)是哪家公司的股權(quán)。

每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者進(jìn)一步詢問(wèn)龍薇傳媒，用于質(zhì)押融資的股權(quán)究竟是來(lái)自于哪里?是否就是用還沒(méi)到手的萬(wàn)家文化股權(quán)作為融資質(zhì)押，向金融機(jī)構(gòu)借來(lái)15億元，再用這筆錢支付購(gòu)買這筆股權(quán)的資金?

1月12日晚間，龍薇傳媒方面向每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者回應(yīng):質(zhì)押標(biāo)的為本次收購(gòu)的上市公司股份。這是業(yè)內(nèi)并購(gòu)重組中的常用做法。

“我們龍薇傳媒不希望被人誤解成是短期炒股票、賺熱錢的。我們是很有誠(chéng)意的希望借助上市公司的平臺(tái)，深耕文 化產(chǎn)業(yè)。”龍薇傳媒相關(guān)人士表示。

1、被趙薇相中的萬(wàn)家文化

這已經(jīng)是一年以來(lái)，趙薇第二次與萬(wàn)家文化交手了。而萬(wàn)家文化本身也是個(gè)屢屢尋求轉(zhuǎn)型、跨界的公司。

公開資料顯示，2006年，當(dāng)時(shí)的*ST慶豐與萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)置換的協(xié)議，將萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)的萬(wàn)家地產(chǎn)99%股權(quán)和新宇之星 100%股權(quán)，作價(jià)47億元注入上市公司，并于同年更名為萬(wàn)好萬(wàn)家。萬(wàn)好萬(wàn)家變成了以地產(chǎn)、酒店為主業(yè) 的公司。但經(jīng)營(yíng)情況并不景氣，萬(wàn)好萬(wàn)家 此后又向礦業(yè)、電信業(yè)轉(zhuǎn)型。近年來(lái)又瞄 準(zhǔn)了傳媒文化的風(fēng)口，通過(guò)并購(gòu)跨入動(dòng)漫二次元，上市公司更名為“萬(wàn)家文化”。

去年7月，在收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)公司的計(jì)劃中，萬(wàn)家文化欲向趙薇旗下的投資公司發(fā)行股份募集配套資金。但這一重組預(yù)案在去年11月底宣布終止?；貜?fù)函中提到，雖然上述合作未能成行，萬(wàn)家文化實(shí)際控制人孔德永與趙薇溝通，仍希望雙方繼續(xù)合作。

1998年起，趙薇因主演電視劇《還珠格格》系列而成名

去年年底，萬(wàn)家文化第一大股東與龍薇傳媒簽下了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。趙薇的龍薇傳媒將用近30億元資金買下萬(wàn)家文化第一大股東讓出的29.135%股權(quán)，從而控股萬(wàn)家文化。

這一收購(gòu)也引起了監(jiān)管層的關(guān)注，上交所對(duì)這筆股權(quán)交易連發(fā)17問(wèn)——30億元到底從何來(lái)?與阿里系之間到底有 沒(méi)有關(guān)系?

龍薇傳媒的回復(fù)中可以看出，這30億元都是借的，和阿里系沒(méi)關(guān)系。而其中只有6000萬(wàn)元是趙薇拿出來(lái)借給龍薇傳媒的自有資金。也就是說(shuō)，趙薇用6000萬(wàn)元自有資金，撬動(dòng)了一筆30億元的生意，杠桿達(dá)到50倍。

長(zhǎng)城證券收購(gòu)兼并部總經(jīng)理尹中余在接受每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者采訪時(shí)表示，此次龍薇傳媒使用的50倍杠桿“高于行業(yè)平均水平”，“一般的并購(gòu)重組中自有資金的比例在 20%~30%，借款比例在 70%~80%比較合理”。

尹中余認(rèn)為，由于現(xiàn)金收購(gòu)不需要證監(jiān)會(huì)審批，故越來(lái)越多地成為上市公司并 購(gòu)重組的“常見(jiàn)手法 ”?，F(xiàn)金收購(gòu)規(guī)避審批的背后，收購(gòu)資金的來(lái)源和籌措方式就更需要明確，而相較于定增，通過(guò)資金借貸和資管計(jì)劃放大杠桿“風(fēng)險(xiǎn)更大”。

2、質(zhì)押融資的股權(quán)是萬(wàn)家文化

值得注意的是，每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者核實(shí)到:龍薇傳媒向金融機(jī)構(gòu)那里借來(lái)的近15億元資金，正是龍薇傳媒用尚未取得的萬(wàn)家文化股權(quán)來(lái)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押而取得的。

這種行為是“空手套”嗎?

龍薇傳媒方面告訴每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者，金融機(jī)構(gòu)股票股票融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程，還款期限為3年，融資利率在6%左右，償還方式為季度(或半年)付息，到期一次還本。這是業(yè)內(nèi)并購(gòu)重組中的常用做法。

在尹中余看來(lái)，目前現(xiàn)金收購(gòu)最常見(jiàn)的就是通過(guò)定增和加杠桿的方式支付交易對(duì)價(jià)，具體的模式為:新實(shí)控人向資金方貸款，使用貸款購(gòu)買標(biāo)的公司股權(quán)，同時(shí)將標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押給資金方，待公司重組成功之后，購(gòu)買方依照協(xié)議約定進(jìn)行還本付息，并解除股權(quán)質(zhì)押。

2013年，趙薇的導(dǎo)演處女作《致我們終將逝去的青春》票房高達(dá)7.26億（CBO中國(guó)票房/圖）

一位高校并購(gòu)研究中心的教授也向記者表示，市場(chǎng)上確實(shí)有這種用尚未到手的股權(quán)進(jìn)行抵押融資借款的方式。只要雙方自愿、風(fēng)控得當(dāng)，便是可行的。

由于目前金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中，能否最終批準(zhǔn)存在一定的不確定性，所以暫時(shí)也不方便對(duì)外披露具體的金融機(jī)構(gòu)名稱。龍薇傳媒對(duì)每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者講道。

對(duì)于這種股權(quán)融資的風(fēng)險(xiǎn)，龍薇傳媒表示:我們認(rèn)為股權(quán)融資的風(fēng)險(xiǎn)不大，金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部有自身健全的風(fēng)控體系，需要一個(gè)審批的過(guò)程。趙薇女士及其配偶黃有龍先生持有的上市公司股權(quán)、 不動(dòng)產(chǎn)及其他股權(quán)投資、影視等經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的總價(jià)值達(dá) 56億元，遠(yuǎn)高于質(zhì)押融資本金且完全能覆蓋 15億元，還款能力強(qiáng)，違約風(fēng)險(xiǎn)不大。

龍薇傳媒還告訴每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者，如果龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬(wàn)家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。

而另一家為龍薇傳媒提供15億元借款的銀必信公司，也是資本市場(chǎng)里翻云覆雨的高手。

每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者梳理發(fā)現(xiàn)，銀必信關(guān)聯(lián)公司——上海銀必信資產(chǎn)管理 有限有限公司出現(xiàn)在圣萊達(dá)(002473，SZ)的股東名單之中。2015 年6月，上海銀必信與圣萊達(dá)控股股東通過(guò)股權(quán)受讓的方式，以4.91億元的價(jià)格取得圣萊達(dá)10.03%的股權(quán)，進(jìn)而成為了圣萊達(dá)第三 大流通股股東。

圣萊達(dá)2015年年報(bào)

銀必信經(jīng)過(guò)多年運(yùn)營(yíng)，其資金實(shí)力 和投資能力也得到市場(chǎng)的認(rèn)可，截至到 2015年12月31日，銀必信的凈資產(chǎn)近90億元。銀必信熟悉文化產(chǎn)業(yè)，并長(zhǎng)期看好公司發(fā)展。并且在跟銀必信的接觸中，我們發(fā)現(xiàn)其做大做強(qiáng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的理念與龍薇傳媒十分契合，龍薇傳媒對(duì)每經(jīng)影視記者表示。

3、參股、控股的港股公司業(yè)績(jī)不佳

除了龍薇傳媒外，萬(wàn)家文化還披露出趙薇、黃有龍夫婦財(cái)務(wù)狀況，其中黃有龍通過(guò)直接、間接的方式持股或控股的4家香港上市公司亦浮出水面。

據(jù)萬(wàn)家文化詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容，上述4家上市公司分別為金寶寶控股 (01239.HK)、順龍控股(00361.HK)、阿里影業(yè)(01060.HK)及云鋒金融(00376. HK)，其中黃有龍持有金寶寶控股20.59%股權(quán)，為公司第一大股東;間接持有港股上市公司順龍控股55.01%股權(quán)，為其實(shí)際控制人;此外間接持有阿里影業(yè)4.97%股權(quán)、云鋒金融14.99%股權(quán)。

趙薇、黃有龍（中國(guó)青年網(wǎng)/圖）

值得一提的是，據(jù)金寶寶控股、順龍 控股、阿里影業(yè)及云鋒金融四家上市公司2016年中報(bào)內(nèi)容，均為虧損狀態(tài)，凈利潤(rùn)分別為人民幣-1292.30萬(wàn)元、港元-5429萬(wàn)元、人民幣-4.66億元和港元-2.21億元。

除了龍薇傳媒，趙薇旗下還擁有其他影視公司，未來(lái)趙薇投資、執(zhí)導(dǎo)、參與制作的影視作品，將放在哪個(gè)公司?如果龍薇傳媒順利控股萬(wàn)家文化，又將如何避免與趙薇的其他影視業(yè)務(wù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?

對(duì)此，龍薇傳媒對(duì)每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者回復(fù)稱:趙薇女士控制的企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)與上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍有重合之處，但截至目前上市公司并沒(méi)有實(shí)際從事‘文化咨詢、影視策劃’的業(yè)務(wù)。如果未來(lái)上市公司決定從事上述重合業(yè)務(wù)的話，龍薇傳媒實(shí)際控制人趙薇女士將通過(guò)注入上市公司、出售給關(guān)聯(lián)方、解散相關(guān)企業(yè)或業(yè)務(wù)部門等方式避免與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。所以本次收購(gòu)既不會(huì)影響上市公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，也不會(huì)與上市公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并盡可能減少與規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，并已出具相關(guān)承諾。

“龍薇傳媒自愿將股票鎖定12個(gè)月，也是向市場(chǎng)表明了長(zhǎng)期深耕文化產(chǎn)業(yè)的態(tài)度。”龍薇傳媒相關(guān)人士向每經(jīng)影視（微信號(hào)：meijingyingshi）記者表示，龍薇傳媒希望借助上市公司平臺(tái)，整合上下游資源，將上市公司做大做強(qiáng)，更好回報(bào)上市公司股東。“我們真的不希望被人誤解成是短期炒股票、賺熱錢的。”