趙薇用誰的股權拉來15億借款？龍薇文化獨家回應每經(jīng)影視……

每經(jīng)編輯 丁舟洋 李菲菲    

每經(jīng)影視記者 丁舟洋 李菲菲

每經(jīng)影視實習編輯 溫夢華

去年12月被“小燕子”相中的萬家文化(600576，SH)，經(jīng)歷了兩周前監(jiān)管層的17道問詢和1月11日晚龍薇傳媒的回復，趙薇、萬家文化成為輿論關注焦點。

1月11日，每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者在萬家文化發(fā)布回復函時，第一時間對龍薇傳媒用于購買萬家文化股權的30億元資金來源進行了報道。

趙薇旗下的龍薇傳媒，成立僅3個多月，注冊資金僅200萬元且還沒到位，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤都為零，哪來的30億元“吞下”萬家文化的29.135%股份、一躍成為上市公司的實際控制人?

根據(jù)龍薇傳媒對上交所的回復函，30億元資金中，向趙薇借款6000萬元、向第三方西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱銀必信)借款15億元、向金融機構的借款近15億元則來自于股票質(zhì)押融資。

為了證明自己的還款能力，龍薇傳媒詳述了趙薇夫婦的資產(chǎn)實力，其中包括多家A股、港股上市公司股權、不動產(chǎn)等共計56億元的身家。但公告中并未明確寫明質(zhì)押的股權是哪家公司的股權。

每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者進一步詢問龍薇傳媒，用于質(zhì)押融資的股權究竟是來自于哪里?是否就是用還沒到手的萬家文化股權作為融資質(zhì)押，向金融機構借來15億元，再用這筆錢支付購買這筆股權的資金?

1月12日晚間，龍薇傳媒方面向每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者回應:質(zhì)押標的為本次收購的上市公司股份。這是業(yè)內(nèi)并購重組中的常用做法。

“我們龍薇傳媒不希望被人誤解成是短期炒股票、賺熱錢的。我們是很有誠意的希望借助上市公司的平臺，深耕文 化產(chǎn)業(yè)。”龍薇傳媒相關人士表示。

1、被趙薇相中的萬家文化

這已經(jīng)是一年以來，趙薇第二次與萬家文化交手了。而萬家文化本身也是個屢屢尋求轉(zhuǎn)型、跨界的公司。

公開資料顯示，2006年，當時的*ST慶豐與萬好萬家集團簽訂了資產(chǎn)置換的協(xié)議，將萬好萬家集團的萬家地產(chǎn)99%股權和新宇之星 100%股權，作價47億元注入上市公司，并于同年更名為萬好萬家。萬好萬家變成了以地產(chǎn)、酒店為主業(yè) 的公司。但經(jīng)營情況并不景氣，萬好萬家 此后又向礦業(yè)、電信業(yè)轉(zhuǎn)型。近年來又瞄 準了傳媒文化的風口，通過并購跨入動漫二次元，上市公司更名為“萬家文化”。

去年7月，在收購互聯(lián)網(wǎng)公司的計劃中，萬家文化欲向趙薇旗下的投資公司發(fā)行股份募集配套資金。但這一重組預案在去年11月底宣布終止。回復函中提到，雖然上述合作未能成行，萬家文化實際控制人孔德永與趙薇溝通，仍希望雙方繼續(xù)合作。

1998年起，趙薇因主演電視劇《還珠格格》系列而成名

去年年底，萬家文化第一大股東與龍薇傳媒簽下了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。趙薇的龍薇傳媒將用近30億元資金買下萬家文化第一大股東讓出的29.135%股權，從而控股萬家文化。

這一收購也引起了監(jiān)管層的關注，上交所對這筆股權交易連發(fā)17問——30億元到底從何來?與阿里系之間到底有 沒有關系?

龍薇傳媒的回復中可以看出，這30億元都是借的，和阿里系沒關系。而其中只有6000萬元是趙薇拿出來借給龍薇傳媒的自有資金。也就是說，趙薇用6000萬元自有資金，撬動了一筆30億元的生意，杠桿達到50倍。

長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余在接受每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者采訪時表示，此次龍薇傳媒使用的50倍杠桿“高于行業(yè)平均水平”，“一般的并購重組中自有資金的比例在 20%~30%，借款比例在 70%~80%比較合理”。

尹中余認為，由于現(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會審批，故越來越多地成為上市公司并 購重組的“常見手法 ”?，F(xiàn)金收購規(guī)避審批的背后，收購資金的來源和籌措方式就更需要明確，而相較于定增，通過資金借貸和資管計劃放大杠桿“風險更大”。

2、質(zhì)押融資的股權是萬家文化

值得注意的是，每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者核實到:龍薇傳媒向金融機構那里借來的近15億元資金，正是龍薇傳媒用尚未取得的萬家文化股權來進行股權質(zhì)押而取得的。

這種行為是“空手套”嗎?

龍薇傳媒方面告訴每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者，金融機構股票股票融資目前正在金融機構審批流程，還款期限為3年，融資利率在6%左右，償還方式為季度(或半年)付息，到期一次還本。這是業(yè)內(nèi)并購重組中的常用做法。

在尹中余看來，目前現(xiàn)金收購最常見的就是通過定增和加杠桿的方式支付交易對價，具體的模式為:新實控人向資金方貸款，使用貸款購買標的公司股權，同時將標的公司的股權質(zhì)押給資金方，待公司重組成功之后，購買方依照協(xié)議約定進行還本付息，并解除股權質(zhì)押。

2013年，趙薇的導演處女作《致我們終將逝去的青春》票房高達7.26億（CBO中國票房/圖）

一位高校并購研究中心的教授也向記者表示，市場上確實有這種用尚未到手的股權進行抵押融資借款的方式。只要雙方自愿、風控得當，便是可行的。

由于目前金融機構股票質(zhì)押融資正在金融機構審批流程中，能否最終批準存在一定的不確定性，所以暫時也不方便對外披露具體的金融機構名稱。龍薇傳媒對每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者講道。

對于這種股權融資的風險，龍薇傳媒表示:我們認為股權融資的風險不大，金融機構內(nèi)部有自身健全的風控體系，需要一個審批的過程。趙薇女士及其配偶黃有龍先生持有的上市公司股權、 不動產(chǎn)及其他股權投資、影視等經(jīng)營業(yè)務的總價值達 56億元，遠高于質(zhì)押融資本金且完全能覆蓋 15億元，還款能力強，違約風險不大。

龍薇傳媒還告訴每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者，如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構股票質(zhì)押融資。

而另一家為龍薇傳媒提供15億元借款的銀必信公司，也是資本市場里翻云覆雨的高手。

每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者梳理發(fā)現(xiàn)，銀必信關聯(lián)公司——上海銀必信資產(chǎn)管理 有限有限公司出現(xiàn)在圣萊達(002473，SZ)的股東名單之中。2015 年6月，上海銀必信與圣萊達控股股東通過股權受讓的方式，以4.91億元的價格取得圣萊達10.03%的股權，進而成為了圣萊達第三 大流通股股東。

圣萊達2015年年報

銀必信經(jīng)過多年運營，其資金實力 和投資能力也得到市場的認可，截至到 2015年12月31日，銀必信的凈資產(chǎn)近90億元。銀必信熟悉文化產(chǎn)業(yè)，并長期看好公司發(fā)展。并且在跟銀必信的接觸中，我們發(fā)現(xiàn)其做大做強實體經(jīng)濟的理念與龍薇傳媒十分契合，龍薇傳媒對每經(jīng)影視記者表示。

3、參股、控股的港股公司業(yè)績不佳

除了龍薇傳媒外，萬家文化還披露出趙薇、黃有龍夫婦財務狀況，其中黃有龍通過直接、間接的方式持股或控股的4家香港上市公司亦浮出水面。

據(jù)萬家文化詳式權益變動報告書內(nèi)容，上述4家上市公司分別為金寶寶控股 (01239.HK)、順龍控股(00361.HK)、阿里影業(yè)(01060.HK)及云鋒金融(00376. HK)，其中黃有龍持有金寶寶控股20.59%股權，為公司第一大股東;間接持有港股上市公司順龍控股55.01%股權，為其實際控制人;此外間接持有阿里影業(yè)4.97%股權、云鋒金融14.99%股權。

趙薇、黃有龍（中國青年網(wǎng)/圖）

值得一提的是，據(jù)金寶寶控股、順龍 控股、阿里影業(yè)及云鋒金融四家上市公司2016年中報內(nèi)容，均為虧損狀態(tài)，凈利潤分別為人民幣-1292.30萬元、港元-5429萬元、人民幣-4.66億元和港元-2.21億元。

除了龍薇傳媒，趙薇旗下還擁有其他影視公司，未來趙薇投資、執(zhí)導、參與制作的影視作品，將放在哪個公司?如果龍薇傳媒順利控股萬家文化，又將如何避免與趙薇的其他影視業(yè)務同業(yè)競爭?

對此，龍薇傳媒對每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者回復稱:趙薇女士控制的企業(yè)與其關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務與上市公司經(jīng)營業(yè)務范圍有重合之處，但截至目前上市公司并沒有實際從事‘文化咨詢、影視策劃’的業(yè)務。如果未來上市公司決定從事上述重合業(yè)務的話，龍薇傳媒實際控制人趙薇女士將通過注入上市公司、出售給關聯(lián)方、解散相關企業(yè)或業(yè)務部門等方式避免與上市公司同業(yè)競爭。所以本次收購既不會影響上市公司經(jīng)營的獨立性，也不會與上市公司形成同業(yè)競爭，并盡可能減少與規(guī)范與上市公司之間的關聯(lián)交易，并已出具相關承諾。

“龍薇傳媒自愿將股票鎖定12個月，也是向市場表明了長期深耕文化產(chǎn)業(yè)的態(tài)度。”龍薇傳媒相關人士向每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者表示，龍薇傳媒希望借助上市公司平臺，整合上下游資源，將上市公司做大做強，更好回報上市公司股東。“我們真的不希望被人誤解成是短期炒股票、賺熱錢的。”