資產(chǎn)重組成保殼路徑 *ST股并非都能變“鳳凰”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥 每經(jīng)編輯 楊軍    

每經(jīng)記者 胥帥 每經(jīng)編輯 楊軍

盡管絕大多數(shù)*ST股都屬于主營業(yè)務(wù)糟糕、失去持續(xù)盈利能力的垃圾股，但是*ST股一旦獲得資本青睞，不僅可以通過重大資產(chǎn)重組保殼成功，而且還可能會在一夜之間“烏雞變鳳凰”。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，*ST天利和*ST濟柴無疑就是其中的“幸運兒”，它們趕在2016年底完成了重大資產(chǎn)重組，成功實現(xiàn)了保殼。然而，并非所有*ST股都是“幸運兒”，有上市公司并未如期完成重組，也有上市公司更是慘遭終止。

少數(shù)*ST股完成過戶手續(xù)

已連續(xù)虧損兩年的上市公司，扭虧“保殼”成為其大事。除了賣房子、賣資產(chǎn)、拿補貼之外，重大資產(chǎn)重組也是比較常見的“保殼”手法。

事實上，目前，在72只處于風(fēng)險警示狀態(tài)的股票中，就有超過40只*ST股在2016年實施了重大資產(chǎn)重組，所占比例超過一半。由此可見，*ST股作為A股市場的“殼股”代表，遭遇資本方重組的幾率非常之高。

不過，并非每一只*ST股都是其中的“幸運兒”，僅有*ST江化、*ST天利、*ST濟柴、*ST舜船等個股在2016年底前完成了重大資產(chǎn)重組的過戶手續(xù)。其中最為典型的是*ST濟柴。在2016年9月初，*ST濟柴拋出了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，通過重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買中油資本100%股權(quán)等多家金融機構(gòu)資產(chǎn)。短短3個月時間，*ST濟柴就相繼獲得了董事會、國資委、股東大會以及證監(jiān)會的通過。而就在12月27日，上演“生死時速”的*ST濟柴發(fā)布了詳式權(quán)益變動書，最終依靠中石油集團旗下的中油資本“壓哨”保殼。

此外，*ST天利通過重大資產(chǎn)重組保殼的進度基本與*ST濟柴一致。與*ST濟柴一樣，*ST天利同樣是在2016年9月發(fā)布重組預(yù)案，擬251億元收購中石油旗下的7家公司，由此成為中石油旗下石油工程建設(shè)業(yè)務(wù)上市平臺。而在12月底，*ST天利幾乎與*ST濟柴在同一時間完成了資產(chǎn)過戶，同樣上演了“生死時速”的“保殼”計劃。

律師：完成過戶才能合并報表

事實上，*ST股實現(xiàn)了重大資產(chǎn)重組，在完成過戶手續(xù)之后，具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就能注入上市公司并合并財務(wù)數(shù)據(jù)。譬如*ST濟柴，由于在2016年完成重組，那么合并2016年的財務(wù)報表之后，*ST濟柴的2016年全年凈利潤達到1.16億元，告別“負翁”時代。

不過，盡管有*ST股在2016年公布了重大資產(chǎn)重組，但卻沒有在2016年進入最為關(guān)鍵的收購過戶階段。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，在2016年公布重大資產(chǎn)重組方案，卻仍在重組過程中的*ST股包括*ST黑豹、*ST中企等。而在2016年12月12日，*ST黑豹方才公布重大資產(chǎn)重組方案，擬73億元獲注沈飛集團100%股權(quán)。但在2016年結(jié)束，*ST黑豹并未完成最終的資產(chǎn)交割。而這并不妨礙*ST黑豹的“保殼”大計，因為在2016年12月，*ST黑豹出售了上航特66.61%股權(quán)等多個資產(chǎn)。而另外一家公司*ST中企則在公布擬185億元收購中星集團的預(yù)案之后，直到2016年12月還在修改這一方案。

“2016年這一會計年度已經(jīng)結(jié)束，哪怕是在2017年1月1日完成過戶，但和標(biāo)的合并報表也只能從2017年算起。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌告訴記者，上市公司重大資產(chǎn)重組合并報表的時間是以會計準(zhǔn)則來計算，而這主要針對的是上市公司實際控制標(biāo)的的時間。所謂實際控制時間是指在證監(jiān)會批準(zhǔn)之后，上市公司與轉(zhuǎn)讓方完成了資產(chǎn)交割，最終標(biāo)的股權(quán)已登記過戶到上市公司，“根據(jù)會計準(zhǔn)則，在標(biāo)的最終過戶之前，上市公司和標(biāo)的屬于兩個公司，自然不能合并報表。”

值得一提的是，如果最終完成重大資產(chǎn)重組，“殼股”仍然會“飛上枝頭變鳳凰”，但是其中也有很多變數(shù)及風(fēng)險。

比如，每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在2016年，*ST吉恩、*ST中特、*ST江化等超過10只*ST股重組失敗。其中*ST吉恩重組失敗加上主營業(yè)績未有改善，預(yù)計公司2016年度不能實現(xiàn)扭虧。若公司2016年度經(jīng)審計的凈利潤最終確認(rèn)為負數(shù)，公司 股票將會被暫停上市。

對此，旭誠資產(chǎn)陳赟表示，由于監(jiān)管層在2016年出臺了重大資產(chǎn)重組新規(guī)，所以導(dǎo)致*ST股不容易完成重組，進行重組的難度增加，“譬如對于那些跨界的并購，被限制比較多。”