1001個議案的股市“混”球是如何煉成的

每經(jīng)編輯 傅克友    

每經(jīng)評論員 傅克友

1月5日，ST慧球再度出現(xiàn)信息披露違規(guī)：根據(jù)外泄于股吧的一則公告表明，該公司董事會擬召開臨時股東大會并提出1001項議案，不僅議案數(shù)量空前絕后，而且內(nèi)容奇葩程度也無與倫比。

比如，其中竟然包括《關(guān)于公司堅決擁護共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的議案》《關(guān)于堅持釣魚島主權(quán)屬于中華人民共和國的議案》《關(guān)于調(diào)整雙休日至禮拜四禮拜五的議案》《關(guān)于第一大股東每年捐贈上市公司不少于100億元現(xiàn)金的議案》《關(guān)于公司建立健全員工戀愛審批制度》等等。

ST慧球被指嘩眾取寵、公開挑釁監(jiān)管。上交所已經(jīng)表明態(tài)度，啟動紀律處分程序，證監(jiān)會也決定對其立案調(diào)查。

真正讓人震驚的，其實不是這1001項議案，甚至也不是內(nèi)容的奇葩程度，而是作為一家上市公司，ST慧球它怎么就敢于這么玩。

回首來路，ST慧球已經(jīng)不是第一次這樣做了，它玩出了花樣，玩成了套路，玩上了癮——

在瑞萊嘉譽增持慧球科技股份達4.999978%之后，上交所發(fā)出監(jiān)管函件，要求該公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)，結(jié)果公司竟拒不公告股東要求披露的權(quán)益變動報告書；在被上交所暫停信披直通車之后，還需根據(jù)監(jiān)管要求進行修改、尚未對外披露的公告，竟然堂而皇之出現(xiàn)在了股吧之中；上述事件發(fā)生后，監(jiān)管部門竟然無法與公司董事長取得有效聯(lián)系；在被上交所通報批評以后，ST慧球決定“搬家”，而搬去的地點竟然是上交所辦公地點樓上，理由是“為了配合監(jiān)管要求”……

毫不客氣地說，中國股市上的“慧球”，就是不折不扣的“混球”。它不把監(jiān)管者放在眼里，也不把投資者的利益放在眼里，是可忍孰不可忍！

但比起簡單譴責(zé)“混球”，更值得追問：這樣的“混球”是怎樣煉成的？

“混球”再“混”，也得評估行為的成本和收益。ST慧球敢于這么“混”，說到底，就是收益遠遠大于成本。反過來說，就是付出的成本太小了，遠遠小于收益。

成本太小，意味著監(jiān)管太弱。在某種意義上，1001個奇葩議案的發(fā)生，就是對A股監(jiān)管制度的無情嘲弄。

照理說，監(jiān)管者和被監(jiān)管者，應(yīng)該是貓和老鼠的關(guān)系。但在這里，老鼠不但不怕貓，還可以隨時調(diào)戲貓，甚至跑在太歲頭上動土。面對ST慧球及其相關(guān)負責(zé)人的諸多違規(guī)事實，上交所能夠做的就是不斷發(fā)出紀律處分意向書，責(zé)令限期整改，等待履行相應(yīng)程序。對于一家重視品牌形象、具有社會責(zé)任感的公司來說，這樣的意見書和整改令，當(dāng)然有道德約束力。但是對于屢教不改的ST慧球來說，就形同虛設(shè)，甚至可能成為一種變相的鼓勵：在不斷的嘩眾取寵中博取眼球，賺取新聞效應(yīng)。

是的，如果上市公司存在違法違規(guī)行為，監(jiān)管層當(dāng)然有權(quán)處置，但是處置的力度太小，就無法構(gòu)成足夠的震懾力。同時，監(jiān)管的滯后，給了ST慧球充分反轉(zhuǎn)騰挪的空間，等不痛不癢的限期整改到來，它已經(jīng)完成了一次又一次的表演。

的確，如果上市公司整改不了，那么作為不合格的公司，監(jiān)管層則可以暫停其交易，甚至退市。退市是最后的殺手锏。但即便是2014年證監(jiān)會發(fā)布所謂“史上最嚴退市制度”，到了2016年3月，才產(chǎn)生強制退市第一股。沒有退市的威脅，以及注冊制的付諸闕如，也就讓殼資源成為奇貨可居的利益源。

這就是為什么ST慧球會上演“宮斗劇”的根源所在：收益太大。

宮斗劇的劇情，就是瑞萊嘉譽持有ST慧球10.97%股份，欲通過改組董事會，達到全面控制ST慧球的目的，但遭到ST慧球現(xiàn)任董事會的強烈阻擊。曾經(jīng)“叱咤風(fēng)云”的匹凸匹原董事長鮮言，此前入職ST慧球做證券事務(wù)代表。據(jù)分析，本次1001項議案，一定程度上證實了關(guān)于鮮言已暗中接下殼資源、實際掌控董事會的市場猜測。

“宮斗劇”的本質(zhì)，就是公司的控制權(quán)之爭，誰控制了公司，誰就控制了這個奇貨可居的資源。

有分析就認為，ST慧球董事會方面是在搞“焦土策略”，故意對抗監(jiān)管，導(dǎo)致上市公司被調(diào)查，意圖要挾剛剛舉牌不久的“外來者”妥協(xié)。當(dāng)初主動戴帽ST，是為了阻撓瑞萊嘉譽在二級市場的順利買入（單日增持上限50萬股）；如今發(fā)1001個奇葩議案，是為了阻止瑞萊嘉譽一方提議召開股東大會（改選董事會）。

這樣的劇情，在A股市場上，ST慧球不是第一家，也不會是最后一家。在很多上市公司的控制權(quán)爭奪中，各路資本不顧企業(yè)正常經(jīng)營，只為利益撕破臉皮甚至大打出手。往往股權(quán)分散的上市公司，提供了這樣的機會。但我們的監(jiān)管和公司治理結(jié)構(gòu)，似乎并沒有為此做好準備。

股權(quán)分散，意味著董事會的信托責(zé)任重大，也意味著中小股東要具備更多的權(quán)利意識和自我保護意識。但偏偏這兩樣，在A股市場上都很稀缺。

照理說，股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議。如有沖突，要以股東大會決議為準，股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。但這樣的治理結(jié)構(gòu)，在這些股權(quán)分散的公司里，卻很難實現(xiàn)。

真實的情況，往往是董事會綁架了公司，牽著股東大會的鼻子走；而中小股東們，寧愿傍大腿聽故事，也未必堅守自己的權(quán)利。他們樂見一個會炒概念的“白馬王子”入主，迅速推高股價，而未必歡迎一個做實業(yè)的大股東來潛心經(jīng)營。這其實就是鮮言們生存的制度環(huán)境和文化土壤。在這個角度，炒概念的“故事大王”和跟風(fēng)的中小股東們，其實是一個硬幣的正反兩面。

之前在萬科之爭中，學(xué)界曾經(jīng)爭論，我們到底是要“股東大會中心主義”還是要“董事會中心主義”。現(xiàn)在看起來，這根本就是一個偽問題。因為A股市場，既要股東更多的權(quán)利，又要董事會更多的責(zé)任。除非有一天，在更加完善的監(jiān)管和更加成熟的公司治理結(jié)構(gòu)之下，股東的權(quán)利獲得了全面的保障，董事會的信托責(zé)任得到了根本的落實，我們才談得上，從“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”的轉(zhuǎn)變。

ST慧球的1001個議案，就是這樣一個證明。中國股市的“混球”現(xiàn)象，不是個案。它絕不能只當(dāng)笑話來看，而要當(dāng)成一個加強資本市場監(jiān)管、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、保護投資者利益的深刻教訓(xùn)和典型標本來看。否則，下一個“混球”還會繼續(xù)出現(xiàn)。