“假章門”牽出“假賬門” 表外代持違反企業(yè)會計準則

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張喜威 每經(jīng)編輯 姚茂敦    

每經(jīng)記者 張喜威 每經(jīng)編輯 姚茂敦

在監(jiān)管部門主持談判之后，國海證券“假章門”事件暫時得到緩解，但債券代持所暴露的財報失實引發(fā)了業(yè)內(nèi)的高度關(guān)注。

《每日經(jīng)濟新聞》記者多方采訪了解到，在代持的通行操作中，債券表面上從甲方轉(zhuǎn)讓給乙方，但乙方通過抽屜協(xié)議將債券持有期間的風險和收益歸還給甲方，所以債券最終的所有權(quán)也并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，仍在甲方手中。可是，在甲方公開披露的財務(wù)報表中，被代持的債券卻從賬面上憑空“消失”，不在報表內(nèi)體現(xiàn)。

這樣的操作是否合規(guī)？記者注意到，根據(jù)2014《企業(yè)會計準則》第23號“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”第七條，保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產(chǎn)。

多位會計、審計專家也向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，如果相關(guān)債權(quán)是按照約定價格進行贖回，就不應該出表。若不體現(xiàn)在財務(wù)報表內(nèi)，就違反了中國的企業(yè)會計準則。不進表意味著給金融機構(gòu)開了一個利潤操縱的后門，債市上漲時可以調(diào)節(jié)利潤，債市下跌時可以隱瞞虧損，舉著高杠桿干著高風險的業(yè)務(wù)，實際上卻逃避了監(jiān)管，也欺騙了二級市場的廣大投資者，這里面蘊藏了極高的金融風險，特別是在債市大幅下跌的當下。

12月27日，財新網(wǎng)援引中央國債登記結(jié)算有限責任公司董事長、總經(jīng)理水汝慶近日在2016中國債券論壇上估算的數(shù)據(jù)，按照同券同量、先賣后買、相隔七天以上的標準測算，假設(shè)所有代持交易都沒有清算，敞口從年頭保持到年尾，現(xiàn)券交易規(guī)模80萬元、疑似代持交易量約占同期現(xiàn)券交易的15%，代持敞口為12萬億元。

能否出表：風險收益歸屬是關(guān)鍵

何為“債券代持”業(yè)務(wù)？

據(jù)了解，所謂債券代持，就是機構(gòu)將自己持有的債券，轉(zhuǎn)讓給代持機構(gòu)，并私下約定在一定時間內(nèi)以一定的價格買回。實際上，這個過程涉及兩份協(xié)議，一份是明面的債券賣出協(xié)議，而另外一份則是債券賣出時附帶的遠期買回協(xié)議，雙方一般不公開。

近日，華南地區(qū)一位銀行人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，債券代持算是非標準化的買斷式回購交易。金融機構(gòu)通過代持把債券轉(zhuǎn)移出去后獲得相應的資金，而這些債券就在賬面上消失了。

某知名會計師事務(wù)所一位高級審計師告訴記者，相關(guān)資產(chǎn)是否要出表，應堅持實質(zhì)重于形式的原則，要看簽署協(xié)議的具體條款，要看贖回時是按照什么樣的價格。如果是按照公允價值，也就是市場價值贖回的話，就可以出表，也就是說可以不在資產(chǎn)負責表上表現(xiàn)。“因為，這實際上是債券所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的交易，所有權(quán)對應的風險和報酬都已經(jīng)轉(zhuǎn)移了。”

“但是，如果簽訂的協(xié)議是說，在一定的時間之后，以約定的價值贖回，比如以100元賣出，約定以110元或者90元贖回，那我們就認為，這不算實質(zhì)上轉(zhuǎn)移所有權(quán)的交易，也就是說他實際上是融資性質(zhì)，類似于抵押融資。”上述高級審計師表示，在這種情況下，不管債券以什么樣的形式在財務(wù)報表上反映，都不能出表，不能將這筆債券剔除到財務(wù)報表之外，不能終止確認這筆金融資產(chǎn)，必須在資產(chǎn)負債表上得到體現(xiàn)。

多位會計專家也表示，要判斷債券能否出表，關(guān)鍵在于交易的實質(zhì)，也就是要看債券的實際所有權(quán)，以及所有權(quán)上的風險收益是否轉(zhuǎn)移，而不能只看形式。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢2014《企業(yè)會計準則》第23號“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”相關(guān)條款時也注意到，其中第十一條規(guī)定，“企業(yè)在判斷金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否滿足本準則規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件時，應當注重金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的實質(zhì)。”該條款還明確：在附回購協(xié)議的金融資產(chǎn)出售中，轉(zhuǎn)出方將予回購的資產(chǎn)與售出的金融資產(chǎn)相同或?qū)嵸|(zhì)上相同、回購價格固定或是原售價加上合理回報的，不應當終止確認所出售的金融資產(chǎn)，如采用買斷式回購、質(zhì)押式回購交易賣出債券等。

而據(jù)記者對多位熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)人士采訪獲知的情況，債券代持業(yè)務(wù)的實際交易過程，正是非標準化“買斷式回購交易”的情形：將予回購資產(chǎn)與售出資產(chǎn)相同，回購價格固定或是原售價加上合理回報。在代持過程中，債券的風險和收益由債券原始持有方承擔，而債券的代持方獲得的“資金使用費”包含在約定的贖回價格中。根據(jù)2014《企業(yè)會計準則》第23號“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”第七條，保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產(chǎn)。

上述高級審計師也告訴記者，如果是以約定的價格贖回，就不能將其出表，因為機構(gòu)還是保留了這個債券的風險收益。所以，即使收到對方的資金了，也只能把這部分資金確認為負債，但賬上還是存在這筆債券的資產(chǎn)，不能終止確認，這樣的處理才是正確的。

“正常來說，這個肯定是應該入賬的，上市公司理應受到公眾監(jiān)督，這些交易必須要入賬，否則就是重大差錯，或者叫做假賬了。”一位從事會計工作的人士也對記者表示，按照會計準則，不管是不是上市公司，進行私下交易，不入賬都是不對的，都是違反會計準則的。

信披違規(guī)：財報失實僅露冰山一角

實際上，代持業(yè)務(wù)上一次引起市場的廣泛關(guān)注是在2013年4月的債市監(jiān)管風暴期間。隨后，監(jiān)管機構(gòu)出臺了一系列措施，對丙類戶進行嚴厲的整頓和限制。

彼時，證監(jiān)會發(fā)言人就明確指出，代持是由雙方私下約定的交易，不是按照市場規(guī)則進行的交易行為。從業(yè)人員采取“代持”等私下交易的形式，首先違反證券經(jīng)營機構(gòu)內(nèi)部風控管理要求。如果證券經(jīng)營機構(gòu)內(nèi)控管理放任代持行為，則不僅違反信息披露管理要求，也可能違背對股東和客戶的勤勉盡責要求。

該發(fā)言人還表示，代持行為不僅違反合規(guī)性要求，且由于交易雙方私下存在約定，實際上對證券經(jīng)營機構(gòu)又具有約束力，容易產(chǎn)生風險失控。

西南地區(qū)一位律師事務(wù)所首席律師在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，“這里面肯定有違規(guī)，但還要看相關(guān)的資料和證據(jù)，比如到了什么程度，有多嚴重，造成了什么樣的損害結(jié)果等，才能做出一個比較準確的判斷。”

對于債券代持業(yè)務(wù)，凱鵬律師事務(wù)所專職律師、合伙人石峰此前就表示，轉(zhuǎn)移虧損、修飾財務(wù)報表是違反財務(wù)會計管理法律法規(guī)的。而將債券暫時轉(zhuǎn)出，降低風險資本占用量，則違反信息披露、勤勉盡責義務(wù)，損害投資者利益。

“如果在審計時遇到了這樣的問題，我們會建議管理層把它做一個反映實質(zhì)交易情況來處理。第一，不能終止確認這筆資產(chǎn)；第二，代持方付給的款項，要作為一筆負債來核算。”上述高級審計師表示，否則就違反了會計準則的一些規(guī)定。對投資者、財務(wù)報表的使用者來說，其所看到的數(shù)據(jù)是有誤的，也會影響投資者的判斷。

不過，盡管債券代持業(yè)務(wù)在業(yè)內(nèi)已經(jīng)近乎“慣例”，但由于其一直掩藏在水面之下，究竟有多大規(guī)模，對于參與機構(gòu)資產(chǎn)負債表的整體影響也并不清晰。直至國海證券“假章門”曝光，這一影響才顯露出冰山一角。

誤導投資者：涉嫌虛假陳述

以國海證券為例，其三季報數(shù)據(jù)未經(jīng)審核的資產(chǎn)負債表顯示，截至2016年9月30日，國海證券賣出回購金融資產(chǎn)款只有29.51億元。截至三季度末，其總資產(chǎn)為451.94億元，總負債為308.09億元，凈資產(chǎn)為138.2億元。而根據(jù)國海證券近日公告披露的數(shù)據(jù)，其“假章門”涉及的債券金額就有不超過165億元。

由此可見，代持債券的總額非常龐大，已超過國海證券凈資產(chǎn)總額，占其三季報總負債的50%以上，如此帶來的巨大風險都是國海證券承擔，代持債券進表還是出表，國海證券發(fā)布的財務(wù)報告會有非常大的差異，將影響到投資者對其風險程度的判斷，甚至是改變投資決策。若國海證券不向投資者披露，作為上市公司發(fā)布的定期報告是否涉嫌誤導投資者？是否涉嫌虛假陳述？

國海證券的165億元債券代持，只是因“蘿卜章”而暴露的一家機構(gòu)的代持量。目前，參與債券代持已是機構(gòu)間的通行做法，總量至少是萬億數(shù)量級，涉及的上市金融機構(gòu)也不少，這些上市公司的財務(wù)報表如果不確認這部分債券資產(chǎn)，那么就是對投資者隱瞞了這一塊債券的風險，在目前債市大幅下跌的環(huán)境下，潛伏著危機。

某資深財務(wù)專家稱，不披露意味著給上市金融機構(gòu)開了一個利潤操縱的后門，債市上漲時可調(diào)節(jié)利潤，債市下跌時可隱瞞虧損，用高杠桿干高風險業(yè)務(wù)，實際上逃避了監(jiān)管，也欺騙了二級市場投資者，這里面蘊藏了極高金融風險。

實際上，銀行間市場和交易所市場有標準化的質(zhì)押式回購交易、買斷式回購交易。其中，買斷式回購交易與所謂的債券代持極為相似。

“質(zhì)押式回購交易和買斷式回購交易有標準的流程，對交易對手、標的券都有限制。但最根本的區(qū)別，還是這些回購交易是表內(nèi)的標準化交易，而代持則是表外的非標準化交易。”上述華南地區(qū)銀行人士表示，也就是說，銀行間和交易所的回購交易體現(xiàn)在表內(nèi)，而被代持的債券在代持期間不會體現(xiàn)在發(fā)起代持機構(gòu)的財務(wù)報表上。“如果（在表內(nèi)）體現(xiàn)的話，還進行這種交易干嘛？”

某券商資深人士也稱，回購交易和代持最大區(qū)別在于一個表內(nèi)，一個表外。

債券代持業(yè)務(wù)四大影響

約束性較弱，容易對社會信用造成不良影響

隱藏資產(chǎn)負債規(guī)模，放大杠桿倍數(shù)

規(guī)避債券久期限制，交易價格單方或雙方與債券估值偏離率高

可根據(jù)需要兌現(xiàn)浮盈浮虧，調(diào)控會計利潤