長城影視重組疑云：停牌兩個月前顧長衛(wèi)蔣文麗入股

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李菲菲 每經(jīng)編輯 曾健輝    

每經(jīng)記者 李菲菲 每經(jīng)編輯 曾健輝

重組前不足3個月標(biāo)的股東大換血，預(yù)案披露前1個星期神秘自然人突擊入股。在影視標(biāo)的并購重組愈發(fā)艱難的2016年末，長城影視拋出了一份疑點重重的重組預(yù)案。

12月14日，停牌半年的長城影視（002071）披露重組預(yù)案，公司計劃斥資18.95億元收購北京首映時代文化傳媒有限責(zé)任公司（以下簡稱首映時代）和浙江德納影業(yè)兩家影視公司，同時配套募集5.63億元現(xiàn)金。增值率為3126.49%的首映時代成立于2010年，之后一直未有股權(quán)變更，直至今年3月顧長衛(wèi)等股東入局，彼時距離長城影視停牌不足3個月。

除此之外，預(yù)案披露前1個星期，更是有神秘自然人通過受讓股權(quán)的方式進入首映時代，而受讓價格則并未披露?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，該自然人與長城影視母公司——長城集團存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。

重組“前夕”顧長衛(wèi)一行入局是否有突擊入股的嫌疑，神秘自然人是何許人也？對此，長城影視董秘陸曉紅回應(yīng)稱：“顧長衛(wèi)等股東所獲股份對價將履行鎖定義務(wù)，滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求。不存在突擊入股嫌疑。”，至于神秘自然人的受讓價格，其表示將于草案中再做具體說明。

通過收購入主首映時代

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，長城影視此次擬溢價超30倍收購的標(biāo)的之一——首映時代頗有些顧長衛(wèi)、蔣文麗（藝名：蔣雯麗）夫婦“家族企業(yè)”的意味。

記者梳理首映時代股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，顧長衛(wèi)、蔣文麗夫婦及其家人，直接或通過井岡山市樂意傳媒中心（普通合伙）（以下簡稱樂意傳媒）間接持有首映時代約62.99%股權(quán)，且顧長衛(wèi)、韓偉、顧長寧、蔣文麗、蔣文娟、馬思純及樂意傳媒為一致行動人，其中顧長寧為顧長衛(wèi)堂兄，蔣文娟、馬思純?yōu)槭Y文麗的姐姐及外甥女。

值得一提的是，集結(jié)了家族成員的首映時代卻并非顧長衛(wèi)一行創(chuàng)立，而是今年3月才通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式攬入懷中。

公司資料顯示，首映時代成立于2010年10月，原名豐聲樂動（北京）文化發(fā)展有限公司，由張杰、張劍二人創(chuàng)立，此后多年一直未有股權(quán)變更。直至今年3月28日，韓偉、顧長衛(wèi)等股東進入，并將首映時代注冊資本由50萬元增加至1000萬元。

6月15日，長城影視停牌并公布公司擬籌劃重大收購事項，這距離顧長衛(wèi)一行入主首映時代不到三個月。之后首映時代又發(fā)生了3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

10月15日，長城影視首次披露重組標(biāo)的公司，首映時代因此浮出水面。值得注意的是，首映時代有兩次股權(quán)騰挪發(fā)生在長城影視披露重組意向之后，自然人吳慧也因此得以進入，持有首映時代12.5%股權(quán)，位列公司第三大股東。

值得注意的是，倘若按照預(yù)案披露的內(nèi)容順利完成收購，顧長衛(wèi)、蔣文麗一家子實謂“名利雙收”。不僅以股東的身份進入長城影視（合計持有上市公司1845萬股），還將豪攬1.69億元的現(xiàn)金。

重組“前夕”顧長衛(wèi)一行入局是否有突擊入股的嫌疑？對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者向長城影視董秘陸曉紅發(fā)去采訪函。對方回函稱，收購?fù)瓿珊?，韓偉及顧長衛(wèi)等股東所獲股份對價將履行鎖定義務(wù)，滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求。不存在突擊入股嫌疑。

吳慧與長城集團早有往來

相較于顧長衛(wèi)一行在重組“前夕”的突擊入股，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，日前才進入首映時代的自然人吳慧更是與長城影視母公司長城集團（持有長城影視34.85%股權(quán)）“關(guān)系匪淺”。

根據(jù)長城影視披露的預(yù)案內(nèi)容，11月28日，首映時代召開股東會并作出決議，同意喜悅傳媒、樂意傳媒分別將其所持首映時代66.70萬元出資額、58.30萬元出資額轉(zhuǎn)讓給吳慧，此次轉(zhuǎn)讓之后，吳慧以12.5%的持股份額成為首映時代第三大股東。

預(yù)案披露前夕入局的吳慧何許人也？據(jù)簡歷內(nèi)容，吳慧2013年至2015年5月任江蘇銀行杭州分行部門總經(jīng)理，2015年5月至今任杭州龍淵資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱龍淵資管）執(zhí)行董事兼總經(jīng)理并持有其80%股份。

今年5月，龍淵資管與長城集團、華福證券共同出資設(shè)立了杭州長勇龍淵股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱龍淵合伙），其中龍淵資管認(rèn)繳出資100萬元，占比0.1%；長城集團認(rèn)繳出資1.99億元，占比19.90%。

今年8月，龍淵合伙與長城集團共同出資設(shè)立西雙版納長城旅游文創(chuàng)園有限公司。其中龍淵合伙、長城集團分別認(rèn)繳出資2億元、1億元，分別占比66.67%、33.37%，吳慧任公司監(jiān)事。

有了上述兩次與長城影視母公司的合作經(jīng)歷，吳慧此次又借道首映時代進入上市公司，倘若收購?fù)瓿?，自然人吳慧將獲得長城影視1.34億股及3375萬元的現(xiàn)金。

吳慧是以怎樣的價格進入首映時代？緣何在重組預(yù)案披露前夕入局？除了上述關(guān)聯(lián)外與上市公司還有怎樣的關(guān)系？對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者向長城影視董秘陸曉紅發(fā)至采訪函，其表示具體信息將于草案中再做披露。

“排他性協(xié)議”能否綁定顧長衛(wèi)

超30倍溢價收購首映時代，長城影視“綁定”顧長衛(wèi)、蔣文麗等人的意愿可見一斑，然而高價背后是否能實現(xiàn)深度綁定？

根據(jù)長城影視披露的預(yù)案內(nèi)容，作為“第五代導(dǎo)演”代表人物之一，同時又是公司重要股東之一，顧長衛(wèi)已與長城影視簽訂了5年期的排他性合作協(xié)議。公司依托其豐富的攝影及導(dǎo)演經(jīng)驗和廣泛的業(yè)界影響力實現(xiàn)公司影視業(yè)務(wù)實現(xiàn)快速發(fā)展。

巧合的是，僅在一周之前顧長衛(wèi)才與港股公司歡喜傳媒達成合作協(xié)議。據(jù)歡喜傳媒（01003,HK）12月7日公告內(nèi)容，公司將向顧長衛(wèi)發(fā)行7500萬股，同時公司將獲取由顧長衛(wèi)執(zhí)導(dǎo)的至少兩部網(wǎng)絡(luò)劇的獨家投資權(quán)及其全球新媒體獨家發(fā)行權(quán)，及合作期內(nèi)其作品的某些權(quán)益。除此之外，歡喜傳媒還將出資4000萬元用于顧長衛(wèi)第一季網(wǎng)絡(luò)劇的開發(fā)。

有了和歡喜傳媒的合作協(xié)議，長城影視與顧長衛(wèi)的“排他性合作協(xié)議”內(nèi)容有何區(qū)別？長城影視豪擲13.5億元能否深度綁定顧長衛(wèi)？對此，長城影視并未正面回應(yīng)，其表示顧長衛(wèi)與歡喜傳媒的合作首映時代也會參與，將有利于首映時代自身業(yè)務(wù)的發(fā)展。

事實上，不管從公司體量還是業(yè)務(wù)范疇，2014年登陸資本市場的長城影視在行業(yè)內(nèi)沒有晉升第一梯隊，但要論資本運作，長城影視的“購買力”超強?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，不到3年時間，長城影視共花費19.96億元，收購影視廣告公司的數(shù)量高達7家。