多家供應(yīng)商由同一人實(shí)際控制未披露 平治信息涉嫌違反信披規(guī)則

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 曾健輝    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 曾健輝

開車沒辦法看書，走路沒法看書，地鐵太擠沒法看書，怎么辦？隨著移動(dòng)設(shè)備的普及，有聲閱讀應(yīng)運(yùn)而生，并開始贏得用戶的青睞。易觀智庫(kù)發(fā)布的《中國(guó)有聲閱讀市場(chǎng)專題研究報(bào)告2016》顯示，2015年有聲閱讀市場(chǎng)規(guī)模達(dá)16.6億元，同比增長(zhǎng)29.0%。靚麗的數(shù)據(jù)也刺激了資本的神經(jīng)，催生出不少平臺(tái)，其中包括了盛大聽書、搜狐聽書、喜馬拉雅聽書等。

作為國(guó)內(nèi)最早進(jìn)行移動(dòng)有聲閱讀領(lǐng)域探索的公司之一，平治信息更是通過資本市場(chǎng)為自己的發(fā)展助力，上市首日（12月13日），平治信息漲幅44.02%。不過，市場(chǎng)喧囂的背后也不乏冷靜的聲音。有投資者發(fā)現(xiàn)，平治信息前五名供應(yīng)商的股東中出現(xiàn)同名同姓的現(xiàn)象，這些股東是否就是同一人？這是否違背了“受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額”的信披原則？對(duì)此，每經(jīng)記者展開了調(diào)查。

12月13日（昨日），平治信息（300571，SZ）正式登陸創(chuàng)業(yè)板，首日漲幅44.02%。在受資本市場(chǎng)熱捧背后，近日，有投資者向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者反映，平治信息于招股說明書中所披露的2013年度、2014年度、2015年度前5大供應(yīng)商中，出現(xiàn)了多個(gè)姓名相同的自然人股東、高管。該投資者據(jù)此認(rèn)為，相關(guān)供應(yīng)商間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而平治信息未合并計(jì)算采購(gòu)額已涉嫌違反有關(guān)信披準(zhǔn)則。

以平治信息簽署于2016年11月28日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱新版招股書）中所披露的2015年度供應(yīng)商名單為例，鎮(zhèn)江金沙信息技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鎮(zhèn)江金沙）的股東為陳自杏、監(jiān)事為胡水虎；徐州匯合商業(yè)信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐州匯合）的股東為胡水虎；上饒市連創(chuàng)經(jīng)濟(jì)信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱連創(chuàng)信息）的股東為胡水虎和林思思。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步查詢到的工商資料顯示，胡水虎持有連創(chuàng)信息80%股權(quán)。

12月12日，胡水虎在電話中向記者證實(shí)，其實(shí)際控制著徐州匯合和連創(chuàng)信息。

而根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第四十三條第（二）款規(guī)定：“受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額”。

事實(shí)上，類似股東同名、高管交叉任職的情況，在平治信息歷年來的供應(yīng)商中并非鮮見，但上市公司既未說明上述供應(yīng)商間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系，亦未介紹該等供應(yīng)商是否由同一人實(shí)際控制。

另一方面，平治信息此前還曾發(fā)布過一份簽署于2016年7月7日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱原版招股書），該份招股書中所披露的報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商名稱，與新版招股書并不一致。

截至發(fā)稿時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向平治信息發(fā)去的采訪提綱未能獲得正式回復(fù)。與此同時(shí)，記者也曾多次撥打招股書中披露的保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)系電話，但始終無(wú)人接聽。

●疑云一：兩份招股書供應(yīng)商名單不同

盡管前后兩份招股說明書的簽署時(shí)間僅相差不足5個(gè)月，但相較原版招股書，平治信息新版招股書中所披露的報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商，無(wú)論是金額、抑或排名和公司名稱都發(fā)生了不少變化。

根據(jù)原版招股書披露的內(nèi)容，平治信息2015年度前五大供應(yīng)商分別為深圳市盈華訊方通訊技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳盈華訊方）、鎮(zhèn)江金沙、上海陸佳信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海陸佳）、上饒市連新信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱連新信息）和徐州匯合。

而2014年度前五大供應(yīng)商分別為深圳盈華訊方、徐州匯合、上海陸佳、浙江齊順信息科技有限公司、連創(chuàng)信息；2013年度分別為上海恒瑞網(wǎng)絡(luò)信息有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海恒瑞）、連創(chuàng)信息、徐州暢聯(lián)信息技術(shù)有限公司、上海移通網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海移通）和北京斑羚在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京斑羚在線）。

在新版招股書中，部分供應(yīng)商的“金額”一欄里數(shù)字出現(xiàn)了變化，同時(shí)，原先披露的“占總采購(gòu)的比例”一項(xiàng)也被更換成了“占營(yíng)業(yè)成本的比例”。

平治信息未透露進(jìn)行上述調(diào)整的原因。

以2015年度前五大供應(yīng)商為例，原版招股書中，深圳盈華訊方采購(gòu)金額為968.87萬(wàn)元，新版招股書中上升到了1227.94萬(wàn)元；鎮(zhèn)江金沙的采購(gòu)金額從933.84萬(wàn)元減少到751.49萬(wàn)元；上海陸佳的采購(gòu)金額從657.20萬(wàn)元增加到704.01萬(wàn)元。

雖然采購(gòu)金額數(shù)字有增減，但平治信息2015年度前三名供應(yīng)商座次未發(fā)生變化，變化體現(xiàn)在第四、五名供應(yīng)商。

原版招股書中，排名第四位的是連新信息，采購(gòu)金額530.87萬(wàn)元；第五位的是徐州匯合，采購(gòu)金額528.37萬(wàn)元。但在新版招股書中，連新信息從名單中“消失”，取而代之的是徐州匯合，采購(gòu)金額也相應(yīng)上升到了607.87萬(wàn)元，排名第五的則成了連創(chuàng)信息，采購(gòu)金額為575.49萬(wàn)元。

2014年度的供應(yīng)商名單中，原版招股書里排名當(dāng)年度最末一位的連創(chuàng)信息，在新版招股書里并未出現(xiàn)，新入者則是上海移通。此外，其余四家供應(yīng)商的采購(gòu)金額也同樣有增減的情況出現(xiàn)，如深圳盈華訊方的采購(gòu)金額從1075.39萬(wàn)元減少到773.76萬(wàn)元；徐州匯合的采購(gòu)金額從640.03萬(wàn)元，減少到552.37萬(wàn)元。

2013年度的前五大供應(yīng)商名單中，原排名第五位的北京斑羚在線被寧波高新區(qū)摩邦通信技術(shù)有限公司取代。同時(shí)，其余四家供應(yīng)商的采購(gòu)金額也有所調(diào)整，其中如連創(chuàng)信息的采購(gòu)金額從428.37萬(wàn)元減少到了375.31萬(wàn)元；上海恒瑞的采購(gòu)金額從474.99萬(wàn)元增加到了489.96萬(wàn)元；上海移通的采購(gòu)金額從382.70萬(wàn)元減少到了348.79萬(wàn)元。

另外，新版招股書中還披露了各細(xì)分主要采購(gòu)種類前五名供應(yīng)商的情況，但并未解釋前后兩份招股說明書中部分供應(yīng)商采購(gòu)金額出現(xiàn)差異、及各年度供應(yīng)商名單不一致是否是統(tǒng)計(jì)口徑變化等原因。

●疑云二：多家供應(yīng)商股東“同名同姓”

根據(jù)平治信息發(fā)布的原版招股書，公司2015年度前五大供應(yīng)商依次為深圳盈華訊方、鎮(zhèn)江金沙、上海陸佳、連新信息和徐州匯合。

其中，鎮(zhèn)江金沙的工商資料顯示，公司成立于2014年10月27日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，注冊(cè)地址為鎮(zhèn)江市京口區(qū)新民洲青春路67號(hào)。股東為自然人陳自杏。備案信息中，執(zhí)行董事為陳自杏，監(jiān)事為胡水虎。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的查詢顯示，與鎮(zhèn)江金沙的注冊(cè)地址青春路67號(hào)“一墻之隔”的68號(hào)，登記注冊(cè)了一家名為鎮(zhèn)江華浙物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱鎮(zhèn)江華浙）的企業(yè)。該公司股東為陳自杏與胡水虎。

青春路66號(hào)則注冊(cè)登記了鎮(zhèn)江云鋒企業(yè)管理有限公司。該公司法定代表人為胡水虎，股東為羅英與胡水虎。備案信息顯示，陳自杏任該公司監(jiān)事。盡管與鎮(zhèn)江金沙的股東不同，但工商材料所顯示的年報(bào)資料中，該公司的企業(yè)聯(lián)系電話卻與鎮(zhèn)江金沙相同。

陳自杏設(shè)立的企業(yè)，或許還不止于此。

在青春路162號(hào)，還登記設(shè)立有一家名為鎮(zhèn)江匯合商業(yè)信息咨詢有限公司的企業(yè)。這家公司的名稱中有兩個(gè)關(guān)鍵字與平治信息的另一供應(yīng)商徐州匯合的名稱相同，陳自杏也是該公司兩名股東之一。

而徐州匯合的工商資料則顯示，公司注冊(cè)資本人民幣100萬(wàn)元，法定代表人和股東均為胡水虎，備案信息顯示監(jiān)事為林思思。

此外，徐州匯合因在2015年6月30日前未按規(guī)定報(bào)送2014年年度報(bào)告，因此于2015年7月10日被列入了經(jīng)營(yíng)異常名錄。

鎮(zhèn)江金沙和徐州匯合之外，工商資料顯示，平治信息2015年度的另一供應(yīng)商連新信息的法定代表人為林思思，股東為胡水虎和林思思。該公司注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，其中胡水虎出資40萬(wàn)元持有80%的股權(quán)，林思思出資10萬(wàn)元持有剩余的20%股權(quán)。

這也意味著，根據(jù)原版招股書，在平治信息2015年度的前五大供應(yīng)商中，徐州匯合和連新信息或均由胡水虎實(shí)際控制。同時(shí)，胡水虎還擔(dān)任了鎮(zhèn)江金沙的監(jiān)事，又與鎮(zhèn)江金沙的股東陳自杏共同對(duì)外投資設(shè)立了多家企業(yè)。而在這兩人以外，另一個(gè)多次出現(xiàn)的名字是林思思，其為連新信息股東，又出任了徐州匯合監(jiān)事。

而在新版招股書中，由于連新信息未在2015年度前五大供應(yīng)商之列，但新進(jìn)入前五名的連創(chuàng)信息的工商資料顯示，公司注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，股東中胡水虎出資40萬(wàn)元、林思思出資10萬(wàn)元。顯然，就工商資料來看，胡水虎與上述公司關(guān)系匪淺，而真實(shí)情況是否如此呢？

●記者調(diào)查：當(dāng)事人承認(rèn)控制三家企業(yè)

平治信息的前后兩份招股書中，并未介紹胡水虎、陳自杏和林思思三人間的關(guān)系。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的查詢顯示，胡水虎與林思思同為股東的企業(yè)，還包括有徐州華浙房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。這家公司與陳自杏和胡水虎為股東的鎮(zhèn)江華浙物流有限公司類似，公司名中都有“華浙”這樣的關(guān)鍵字。

在鎮(zhèn)江青春路371號(hào)，還有一家名為鎮(zhèn)江富林信息技術(shù)服務(wù)有限公司的企業(yè)，公司法定代表人為林思思，股東為郭強(qiáng)和林思思。雖然看似與鎮(zhèn)江金沙在股東結(jié)構(gòu)、人事安排上并無(wú)交集，但工商資料中，該公司留下的聯(lián)系電話卻與鎮(zhèn)江金沙相同。

與此同時(shí)，與連新信息使用了相同關(guān)鍵字作為企業(yè)字號(hào)的，還有一家名為淮安連新信息技術(shù)服務(wù)有限公司的企業(yè)，后者的股東也是郭強(qiáng)與林思思。

此外，由于胡水虎和林思思同時(shí)是連創(chuàng)信息的股東，且在原版招股書中，連創(chuàng)信息和徐州匯合同時(shí)出現(xiàn)在平治信息2014年度前五大供應(yīng)商名單中，這是否就意味著胡水虎同時(shí)控制了平治信息2014年度的兩大供應(yīng)商？

前后兩份招股書中，平治信息的2013年度前五大供應(yīng)商名單中則均包括了上海恒瑞和上海移通。

工商資料顯示，上海恒瑞法定代表人為黃家驍，黃也為兩名自然人股東之一。上海移通的法定代表人為宦一鳴。備案信息顯示，宦一鳴為上海移通執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，黃家驍為監(jiān)事。進(jìn)一步的查詢則顯示，黃家驍同時(shí)還是一家名為無(wú)錫移通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的法定代表人，而宦一鳴則為上海恒瑞成都分公司、鄭州分公司的法定代表人。其中后者經(jīng)營(yíng)狀態(tài)為“注銷”。

縱觀平治信息兩份招股書中2013年至2015年供應(yīng)商的股東構(gòu)成、高管任職情況。顯然，無(wú)論是鎮(zhèn)江金沙的股東陳自杏、監(jiān)事胡水虎；連新信息的股東胡水虎、林思思；徐州匯合的股東胡水虎、監(jiān)事林思思；連創(chuàng)信息的股東胡水虎、林思思；上海恒瑞的股東黃家驍、上海移通的法定代表人宦一鳴等，彼此間或共同對(duì)外投資經(jīng)營(yíng)多家企業(yè)，或交叉出任高管，更有同年度的供應(yīng)商公司可能由同一人實(shí)際控制。

在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問時(shí)，上海恒瑞相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，宦一鳴確實(shí)為上海恒瑞成都分公司負(fù)責(zé)人，但上海恒瑞與上海移通在股權(quán)結(jié)構(gòu)上不相同，兩公司也并非由同一人實(shí)際控制。“我們與平治信息在兩三年前有過合作，但之后因?yàn)闃I(yè)務(wù)模式調(diào)整等原因，也就沒有再繼續(xù)合作。”該負(fù)責(zé)人介紹。

胡水虎則向記者表示，徐州匯合、連創(chuàng)信息、連新信息確實(shí)都由其實(shí)際控制，但是連創(chuàng)信息和連新信息目前都已不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)。而根據(jù)新版招股書，平治信息于2015年針對(duì)連創(chuàng)信息的采購(gòu)額依然達(dá)到了575.49萬(wàn)元。

另一方面，針對(duì)徐州匯合的情況，胡水虎與林思思的說法卻并不一致。

胡水虎向記者表示，目前徐州匯合仍舊實(shí)際經(jīng)營(yíng)，但林思思卻稱，徐州匯合已經(jīng)“注銷”，林思思同時(shí)介紹，平治信息也是連創(chuàng)信息和連新信息的主要客戶，至于與平治信息的具體業(yè)務(wù)合作，林思思表示讓記者去采訪平治信息。

上海天銘律師事務(wù)所律師宋一欣向記者表示，可以認(rèn)為上述公司間彼此存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。“關(guān)聯(lián)關(guān)系主要由持股和任職產(chǎn)生，上述幾家公司確實(shí)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是這些公司與上市公司有沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系才是審核重點(diǎn)。”上海信和安律師事務(wù)所合伙人余能軍律師認(rèn)為。

但在關(guān)聯(lián)關(guān)系之外，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第四十三條第（二）項(xiàng)，“受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購(gòu)額”。

廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師劉華浩則在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，從上述公司的相關(guān)信息可以判斷，彼此間確實(shí)存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，且如果排除同名同姓等可能性，也基本可以確定胡水虎同時(shí)控制了徐州匯合、連新信息、連創(chuàng)信息等公司。

“從上述公司存在部分股東、高管交叉任職的現(xiàn)象看，不能排除上述公司受同一實(shí)際控制人控制的可能性，所以不能排除公司有刻意回避監(jiān)管的嫌疑，我認(rèn)為公司應(yīng)該針對(duì)該問題向證監(jiān)會(huì)提交書面說明，以解除上述疑慮。”劉華浩律師指出。

余能軍律師則認(rèn)為，如果存在回避監(jiān)管規(guī)定的情況，更多可能是為了避免被認(rèn)定為對(duì)個(gè)別客戶或供應(yīng)商的過度依賴，因過度依賴往往讓審查機(jī)構(gòu)認(rèn)為不夠獨(dú)立或者未來存續(xù)發(fā)展存在重大不確定性。

“上市公司是否高度依賴單一客戶或供應(yīng)商，是其能否上市的重要評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。因此，上市公司不合并計(jì)算同一實(shí)際控制人所控制公司的采購(gòu)額，很大概率是為了掩飾獨(dú)立性欠缺。”劉華浩律師也認(rèn)為。