硅寶科技罷免案劇情升級 董事長發(fā)公開聲明股東會前“拉票”

關(guān)于硅寶科技召開臨時股東大會的公開聲明書

尊敬的各位股東，你們好！

本人王躍林系成都硅寶科技股份有限公司（以下簡稱硅寶科技或公司）（證券代碼300019）的單一最大股東及董事長。

2016年11月24日，硅寶科技召開第三屆董事會第二十四次會議，強行通過了《關(guān)于提請召開臨時股東大會審議罷免董事的議案》及《關(guān)于提請召開 2016 年第四次臨時股東大會的議案》兩個議案，并作出董事會決議。對此，本人聲明如下：

1、董事會會議決議存在瑕疵應(yīng)予撤銷硅寶科技董事會所作出的《成都硅寶科技股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議決議》存在召集程序、決議內(nèi)容違反法律法規(guī)及公司章程等瑕疵，為維護全體股東的利益及保證公司內(nèi)部治理決策流程依法依規(guī)進行，本人王躍林作為硅寶科技之股東，已向成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院提起公司決議撤銷之訴，該案經(jīng)已獲受理【案號為（2016）川0191民初13266號】并將于2016年12月22日開庭審理。

2、投資興發(fā)基金與本人董事任職資格無關(guān)硅寶科技股東郭弟民、王有治、王有華和蔡顯中以本人投資興發(fā)基金，從而導(dǎo)致間接持有湖北硅科科技有限公司（以下簡稱湖北硅科）股權(quán)為由，于2016年11月18日分別向公司董事會提交關(guān)于罷免本人現(xiàn)任董事職務(wù)的提案。

謹(jǐn)此，本人對此事做出進一步情況說明：

本人系于2015年5月8日受到邀請且于2016年8月16日與興發(fā)集團等多方共同設(shè)立興發(fā)基金?；鸩捎糜邢藓匣锏男问剑渲斜救藘H持有興發(fā)基金5%的出資份額，宜昌悅和擔(dān)任興發(fā)基金的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人。根據(jù)合伙人協(xié)議等相關(guān)協(xié)議的約定，本人作為有限合伙人，既不參與興發(fā)基金的經(jīng)營管理，亦不參與興發(fā)基金的投資決策?；鹪O(shè)立后，執(zhí)行事務(wù)合伙人依職權(quán)進行對外投資。2016年9月，興發(fā)基金獲取得湖北硅科28.57%的股權(quán)。

法律上對同業(yè)競爭的定義只限于公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系之情形。上述兩家公司的主營業(yè)務(wù)雖均為有機硅密封膠的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，但不屬于相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的與硅寶科技構(gòu)成同業(yè)競爭的情形：第一，本人間接持有湖北硅科的股權(quán)比例僅為1.45%，不具有實際控股或者形成實際控制人的情形；第二，根據(jù)興發(fā)基金的相關(guān)規(guī)定，對外投資由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決策執(zhí)行，其他合伙人不參與任何投資決策，本人對于興發(fā)基金的對外投資行為無任何決定權(quán)，無法對該企業(yè)的經(jīng)營決策行為產(chǎn)生任何實質(zhì)上的影響，不會形成法律上所稱的同業(yè)競爭，導(dǎo)致發(fā)生侵害硅寶科技公司利益的后果。

綜上，本人通過興發(fā)基金間接持有湖北硅科股權(quán)的行為，與硅寶科技不構(gòu)成同業(yè)競爭，本人亦未違反作為公司董事應(yīng)承擔(dān)的競業(yè)禁止和對上市公司的忠實義務(wù)。硅寶科技的法律顧問對此出具的專項“備忘錄”已作法律分析定性，公司關(guān)于召開臨時股東大會的其他會議資料中均可以查閱到這份文件。

從上面的事實描述和分析，可以看出硅寶科技部分股東提出的罷免本人董事職務(wù)的理由不成立，屬于濫用股東權(quán)利的行為。為增加股東間的信任，減少不必要的擔(dān)憂與誤解，最大限度地維護公司的利益，本人已決定將持有興發(fā)基金的全部份額轉(zhuǎn)給第三方。本人已于2016年11月23日與第三方簽訂了基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，基金管理人正在辦理登記管理機關(guān)的變更登記事宜，公司關(guān)于召開臨時股東大會的其他會議資料中可以查閱到基金管理人收到基金轉(zhuǎn)讓協(xié)議的確認(rèn)文件。。

3、本人董事合法任職權(quán)利應(yīng)受法律保護本人自硅寶科技成立以來一直擔(dān)任董事及董事長職務(wù)，帶領(lǐng)公司實現(xiàn)首批在創(chuàng)業(yè)板上市。公司自上市以來保持了連續(xù)五年營業(yè)收入和凈利潤的持續(xù)增長，是中國首批28家創(chuàng)業(yè)板上市公司中僅有的七家連續(xù)五年增長的公司之一，是四川創(chuàng)業(yè)板上市公司中唯一上市以來連續(xù)五年增長的企業(yè)，也是膠粘劑行業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市公司中唯一一家上市以來連續(xù)五年增長的企業(yè)，公司同時還連續(xù)兩年獲得中國工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會和聯(lián)合國工業(yè)發(fā)展組織頒發(fā)的“中國工業(yè)企業(yè)履行社會責(zé)任五星級企業(yè)”稱號，是全行業(yè)唯一獲此榮譽的標(biāo)桿企業(yè)，上述成就與地位充分說明我本人作為公司董事及董事長的貢獻與高水平履職。

我本人是經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生的硅寶科技董事，并經(jīng)董事會選舉為董事長，任期至2017年5月，根據(jù)公司章程第九十六條以及《上市公司章程指引》第九十六條相關(guān)規(guī)定，董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。本人認(rèn)為本次臨時股東大會罷免我本人董事理由不成立，嚴(yán)重?fù)p害了本人作為董事及董事長的合法權(quán)益，即使臨時股東大會通過了罷免董事的議案，本人也將采取向人民法院起訴及其他合法合規(guī)措施，維護我本人的合法權(quán)益，保持上市公司的平穩(wěn)發(fā)展。

敬請廣大股東積極參與股東大會并投出你正義的一票。

再次感謝廣大股東對硅寶科技的厚愛與支持！

                                                                                         聲明人：王躍林

                                                                                         2016年12月9日