為湊8.88億元收購款 富春通信董事長減持10%股份

12月8日，富春通信公告稱，公司董事長、實(shí)際控制人繆品章計(jì)劃減持不超過3800萬股，減持后將所獲資金借給上市公司，用于現(xiàn)金收購成都摩奇卡卡科技有限責(zé)任公司（下稱“摩奇卡卡”）。

與此同時(shí)，富春通信調(diào)整了收購方案，標(biāo)的公司摩奇卡卡的估值由9月份的10.15億元降為8.88億元，3個(gè)月內(nèi)估值下滑15.43%。縱使如此，根據(jù)目前估值方案，標(biāo)的公司的溢價(jià)率仍高達(dá)2349.58%

另一方面，從財(cái)報(bào)來看，由于旗下游戲《新大主宰》貢獻(xiàn)了3646.11萬元的收入，使得摩奇卡卡2016年扭虧為盈。但記者根據(jù)Apple store搜索發(fā)現(xiàn)，該游戲甚至沒有玩家評論。公司旗下其他游戲評論也寥寥無幾。

記者聯(lián)系到富春通信證券部門，對方表示，公司收購摩奇卡卡的目的主要是：其一，快速獲取優(yōu)質(zhì)內(nèi)容資源，公司持續(xù)布局泛娛樂內(nèi)容提供業(yè)務(wù)；其二，繼續(xù)增強(qiáng)上市公司游戲產(chǎn)品綜合競爭力；其三，實(shí)現(xiàn)精品開發(fā)與多樣化產(chǎn)品類型模式的協(xié)同；其四，切實(shí)提升上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

實(shí)控人套現(xiàn)再收購被指規(guī)避審核

富春通信最新公告顯示，公司實(shí)際控制人繆品章（持股10.9%）、控股股東富春投資（持股23.05%）計(jì)劃自公告后2個(gè)交易日起，未來6個(gè)月內(nèi)，以協(xié)議大宗交易方式，減持合計(jì)不超過3800萬股公司股份，即不超過公司總股本的10%。值得一提的是，繆品章持有富春投資90%股權(quán)。

如按當(dāng)日富春通信24.18元/股的收盤價(jià)計(jì)算，減持最大限度完成后，繆品章將套現(xiàn)約9.19億元。

而此次繆品章減持的目的，是為了無償借錢給上市公司，然后公司再用現(xiàn)金收購摩奇卡卡。根據(jù)披露，此次借款分為兩步走：第一步，摩奇卡卡股東將 4.4 億元交易價(jià)款購買繆品章直接或間接持有的公司股票，繆品章因此所得價(jià)款扣除相關(guān)費(fèi)用后全部向公司提供無息借款；第二步，其余部分將為公司購買摩奇卡卡所需部分自籌資金提供無息過橋資金和增信支持。

這樣繞圈子的買賣，是為了規(guī)避并購重組審核，香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“實(shí)際控制人減持后再借款給上市公司的行為，并不違反監(jiān)管規(guī)定，但具有極大的欺騙性，實(shí)控人減持對于上市公司二級市場價(jià)格明顯是具有副作用，但實(shí)控人為了保護(hù)自己的利益以便高位套現(xiàn)，又不至于被其他股東施加壓力，就以借錢的方式表示自己對上市公司的信心，但實(shí)質(zhì)上等于其將風(fēng)險(xiǎn)波動(dòng)的股票變成了對上市公司的固定收益?zhèn)鶛?quán)，與其他股東的利益并不一致了”。

3個(gè)月內(nèi)標(biāo)的公司估值大跌

富春通信此次收購可謂是一波三折。今年年初，富春通信披露重大重組停牌，隨后公司宣布，擬以8.64億元的價(jià)格收購影視公司時(shí)代春秋。

然而，事情發(fā)展并不順利。4月27日，富春通信收到中國證監(jiān)會(huì)通知，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)未獲得通過，原因是標(biāo)的公司核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)涉訴。

富春通信并未氣餒，開始籌劃重組。7月29日，公司宣布，擬收購上海頑迦100%股權(quán)和摩奇卡卡100%股權(quán)。隨后，收購預(yù)案引來深交所問詢。接著，公司又調(diào)整了計(jì)劃，舍棄上海頑迦。9月21日，富春通信發(fā)布預(yù)案，計(jì)劃斥資10.5億元以支付現(xiàn)金及發(fā)行股票的方式，收購摩奇卡卡100%股權(quán)。

誰曾想，計(jì)劃趕不上變化。12月6日，富春通信宣布再次調(diào)整收購方案。此次調(diào)整涉及四個(gè)方面：第一，原標(biāo)的估值為10.5億元，調(diào)整后，標(biāo)的估值改為8.88億元；第二，原計(jì)劃采用支付現(xiàn)金及增發(fā)股份的方式收購，調(diào)整后，全部采用現(xiàn)金收購；第三，原計(jì)劃募集配套資金4億元，調(diào)整后取消募資；第四，標(biāo)的公司股東的業(yè)績承諾減少，原計(jì)劃2016年、2017年度、2018年和2019年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7000萬元、9100萬元、1.2億元和1.2億元，調(diào)整后，2016年-2019年，承諾額分別變成6300萬元、7900萬元、9900萬元和1.145億元。

對此，富春通信方面給出兩個(gè)原因：第一，由于近期資本市場的股票價(jià)格波動(dòng)較大，公司股票復(fù)牌后股票價(jià)格不穩(wěn)定，股票價(jià)格已經(jīng)出現(xiàn)倒掛現(xiàn)象。為維護(hù)本次交易各方利益，順利推進(jìn)該項(xiàng)目，加快重組進(jìn)程，公司及交易對方均同意本次重組方案調(diào)整；第二，7月1日，國家新聞出版廣電總局發(fā)布的《關(guān)于移動(dòng)游戲出版服務(wù)管理的通知》正式施行，標(biāo)的公司旗下《犬夜叉之尋玉之旅》（國內(nèi)版）、《還珠格格》等游戲均將計(jì)劃上線時(shí)間延后2個(gè)月，因此調(diào)整了標(biāo)的估值。

這也意味著，游戲上線時(shí)間延后2個(gè)月，致使魔奇卡卡的估值下調(diào)15.43%，直接減少1.62億元。

游戲資產(chǎn)泡沫可見一斑，一位不愿具名的游戲分析師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，一般來說，游戲上線推遲，勢必會(huì)影響公司收入，但是對于整體估值來說，影響并不大。

另一方面，即使估值下降，魔奇卡卡的溢價(jià)率依然相當(dāng)高。根據(jù)審計(jì)，摩奇卡卡合并口徑歸屬于母公司股東全部權(quán)益賬面值為3616.93萬元，評估值約為8.86億元，增值率2349.58%。

對此，公司回復(fù)《證券日報(bào)》記者稱，摩奇卡卡所處的移動(dòng)游戲行業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高，而企業(yè)的主要價(jià)值除了固定資產(chǎn)、營運(yùn)資金等有形資源之外，還應(yīng)包含企業(yè)所享受的各項(xiàng)產(chǎn)品優(yōu)勢、管理經(jīng)驗(yàn)、優(yōu)惠政策、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、人才團(tuán)隊(duì)、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源的貢獻(xiàn)，而企業(yè)的無形資源無法通過量化體現(xiàn)在公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。同時(shí)，摩奇卡卡在運(yùn)營過程中建設(shè)了優(yōu)秀的游戲研發(fā)團(tuán)隊(duì)，其管理層還積累了寶貴的團(tuán)隊(duì)管理經(jīng)驗(yàn)。另外，摩奇卡卡的創(chuàng)始人均在游戲行業(yè)有著深厚的積淀，在開發(fā)和與國內(nèi)知名游戲推廣企業(yè)的合作中均積累了較大的經(jīng)營優(yōu)勢。

吸金主力游戲疑似個(gè)人賬戶運(yùn)營

資料顯示，魔奇卡卡成立于2011年1月份27日，公司的主營業(yè)務(wù)為移動(dòng)游戲的研發(fā)和制作，旗下產(chǎn)品包括《新大主宰》、《?；ǖ馁N身高手》、《犬夜叉之尋玉之旅》、《大鬧天宮HD》等游戲。除了已上線的游戲，公司目前儲(chǔ)備了多項(xiàng)優(yōu)質(zhì)IP 待開發(fā)，包括《昆侖》、《逆鱗》、《雪鷹領(lǐng)主》、《還珠格格》等。

從財(cái)務(wù)方面來看，直到2016年，魔奇卡卡才扭虧為贏。根據(jù)公告，2014年，摩奇卡卡實(shí)現(xiàn)凈利潤-276.82萬元；2015年，實(shí)現(xiàn)凈利潤-531.43萬元；2016年前三季度，實(shí)現(xiàn)凈利潤3382.39萬元。

魔奇卡卡扭虧主要是因游戲《新大主宰》收入增加。富春通信披露，2016年1月份-8月份，摩奇卡卡公司主要游戲?yàn)椤缎麓笾髟住?、《?；ǖ馁N身高手》、《犬夜叉之尋玉之旅》、《大鬧天宮HD》，其中，《新大主宰》收入3646.11萬元，占報(bào)告期總收入的87.52%。

另外，根據(jù)美國第三方軟件《Appannie》統(tǒng)計(jì)，近一個(gè)月，《新大主宰》在蘋果商店所有游戲分類排行榜中，排名在400名-1000名之間波動(dòng)。另外，根據(jù)Apple stroe搜索發(fā)現(xiàn)，iPhone版本的《?；ǖ馁N身高手》僅有16位用戶評論，而收入頗豐的《新大主宰》甚至沒有評論。更令人費(fèi)解的是，在Apple stroe里，《新大主宰》游戲的發(fā)行商主體為個(gè)人“胡丁（音譯）”。

一般來說，大型游戲開發(fā)商都是通過公司注冊、運(yùn)營游戲的，不過，由于個(gè)人注冊更便利，小型游戲工作室更喜歡用個(gè)人賬號(hào)，上述分析師告訴記者，“因?yàn)閭€(gè)人賬號(hào)提交游戲，涉及問題被封號(hào)也不可惜，換個(gè)身份證就可以重新提交，可是用公司賬號(hào)就不行了。”

對此，富春通信方面回復(fù)稱，《新大主宰》在大陸地區(qū)的運(yùn)營商為上海黑桃互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司；《校花的貼身高手》的大陸地區(qū)運(yùn)營商為上海野火網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。