跨境投資換匯遇限制：防范企業(yè)進(jìn)行對(duì)外投機(jī) 部分并購基金面臨困境

據(jù)PE/VC人士透露，合伙企業(yè)跨境投資在備案和購匯環(huán)節(jié)遇到限制，這與國家外匯管理局有關(guān)表態(tài)相呼應(yīng)。外匯局日前稱，將配合境外投資相關(guān)管理部門進(jìn)行真實(shí)性合規(guī)性審查，打擊虛假對(duì)外投資行為，支持有能力和條件的企業(yè)開展真實(shí)合規(guī)的對(duì)外直接投資。 業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，投機(jī)資金大規(guī)模借助跨境投資“通道”出海，以規(guī)避人民幣貶值的行為，正受到監(jiān)管層規(guī)范。身兼金融和實(shí)業(yè)屬性的并購基金，則因容易被投機(jī)資金“借殼”，也面臨監(jiān)管。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，僅12月份，就可能有200億到400億規(guī)模潛在或在途的PE/VC跨境并購基金“停擺”，且可能要給境外賣家支付高價(jià)“分手費(fèi)”。專家建議，對(duì)于部分符合“支持產(chǎn)業(yè)升級(jí)”目的PE/VC基金投資，可以優(yōu)化現(xiàn)有跨境投資項(xiàng)目審核框架，采取差異化策略，這將有助于維護(hù)中國產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y的海外形象。 資金出海借道境外投資 今年以來，監(jiān)管層通過多種形式限制資金違規(guī)出海。10月29日，銀聯(lián)國際發(fā)布公告稱，銀聯(lián)卡禁止支付境外投資性保險(xiǎn)，以防止資金借道保單出海。根據(jù)媒體報(bào)道，銀聯(lián)卡境外保險(xiǎn)交易已由10月的80.6億元人民幣降至11月的0.3億元人民幣，下降幅度超過99%。11月30日，央行再次發(fā)文，對(duì)境內(nèi)企業(yè)的人民幣境外放款業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范。 PE/VC具備金融屬性，在人民幣貶值的背景下，成為一些投機(jī)資金出海套利的工具。在上海某PE工作的李明（化名）介紹，個(gè)人購匯有5萬美元的額度限制，因此部分高凈值人群和財(cái)務(wù)公司為了繞道監(jiān)管，借助PE/VC出海。有的PE/VC為了滿足這些資金，快速設(shè)立快速出海，隨意編造項(xiàng)目；還有些PE/VC利用其募資功能，搭上一些國內(nèi)上市公司跨境并購的“便車”，并采取杠桿架構(gòu)，導(dǎo)致出現(xiàn)母小子大（借助杠桿）的項(xiàng)目?！斑@些都是在利用跨境投資獲取財(cái)務(wù)收入?！崩蠲髡f，“說到底，這些項(xiàng)目就是為了規(guī)避人民幣貶值，設(shè)置海外投資項(xiàng)目，使得資金能夠順利地離開中國?！睒I(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，甄別這類跨境投資背后的資金意圖難度較大，這可能也是PE/VC跨境投資疑似遭遇限制的原因。 不過，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，PE/VC出海投資受阻，還可能是出于產(chǎn)業(yè)政策考慮。一位能源方向跨境投資的央企高管告訴記者，自從鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)走出去以來，各路資金“一窩蜂”涌入，不乏上當(dāng)受騙和虧損的情況，因此監(jiān)管層開始收緊非主業(yè)大額跨境投資。 400億在途基金面臨天價(jià)分手費(fèi) 近年來，跨境并購?fù)顿Y熱情持續(xù)高漲。李明告訴記者，這背后既有資產(chǎn)荒和人民幣貶值的原因，也有鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)出海的政策驅(qū)動(dòng)。李明所在的PE專營海外投資，主要幫助上市公司尋找海外項(xiàng)目并收購，例如一些游戲、汽車行業(yè)的項(xiàng)目，這些上市公司在國內(nèi)進(jìn)行定向增發(fā)。 根據(jù)投中資本研究部統(tǒng)計(jì)，2016上半年，全球跨境并購交易總額為6481億美元，跨境并購步伐有所放緩。而中國買家主導(dǎo)的跨境并購則呈現(xiàn)逆勢上漲勢頭，上半年跨境交易金額已達(dá)1492億美元，超過去年中國跨境交易全年總量，占全球跨境并購總額的比例由去年同期的6%飆升至23%。 投中集團(tuán)首席分析師陳偉介紹，在這些資金中，國企和政府資金占據(jù)六成，民間資本占據(jù)四成。這些民間資本養(yǎng)活了大量李明所在的專營海外投資的PE/VC。 多位業(yè)內(nèi)人士向記者透露，近期感覺到在備案和換匯過程中，時(shí)間明顯延長。 北京某大型PE的合伙人表示，在實(shí)際執(zhí)行層面，相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理速度變慢。李明介紹，上海地區(qū)已經(jīng)從11月中旬開始，出現(xiàn)了上述情況。11月25日開始，商務(wù)部的備案系統(tǒng)開始維護(hù)并停止備案，直到12月2日才重新上線。業(yè)內(nèi)人士透露，其系統(tǒng)已有所調(diào)整，數(shù)類特定類別的項(xiàng)目將被在后臺(tái)做特殊標(biāo)記。“據(jù)我所知，從12月2日以來，還沒有PE/VC的項(xiàng)目獲得備案。”一位業(yè)內(nèi)人士告知，“一些已經(jīng)申請(qǐng)但是還沒有拿到備案書的項(xiàng)目，即使募集到資金也沒法購匯?！? 業(yè)內(nèi)人士透露，央行也下發(fā)了類似通知，對(duì)于合伙企業(yè)的對(duì)外直接投資、母小子大和快設(shè)快出公司的境外投資，以及設(shè)立10億美元以上規(guī)模的非主營項(xiàng)目大額并購?fù)顿Y項(xiàng)目等，不允許購匯。 跨境投資受阻，令PE/VC叫苦不迭，對(duì)他們的影響非常嚴(yán)重。一些所募資金尚在途和已完成募資但尚未完成備案的項(xiàng)目“束手無策”。 李明預(yù)計(jì)，他們公司今年可能有20%的收入將受影響。陳偉認(rèn)為，2016年僅剩下1個(gè)月，預(yù)計(jì)有200-400億美元的跨境并購基金受到影響?！爸饕莾深愴?xiàng)目，一類是潛在的、還在談判的項(xiàng)目，另一類是已經(jīng)談成、因?yàn)閭浒富蛸徎厥芟逕o法進(jìn)行交割的項(xiàng)目?！? 陳偉介紹，對(duì)于無法交割的跨境并購基金而言，不僅是業(yè)務(wù)暫停，還要倒貼高昂的“分手費(fèi)”。所謂分手費(fèi)，即并購交易中買賣雙方中如因一方的問題導(dǎo)致項(xiàng)目無法交割，出現(xiàn)問題的這一方需要支付的補(bǔ)償費(fèi)用。李明透露，“分手費(fèi)”通常為千分之一，這意味著，一個(gè)10億美元規(guī)模的項(xiàng)目一旦擱淺，“分手費(fèi)”就要100萬美元。 業(yè)內(nèi)人士透露，受到影響的還有“買手型”PE，以鼎暉、弘毅等實(shí)力雄厚的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)為代表?！百I手”們會(huì)采取“墊錢”模式進(jìn)行跨境投資———自己先物色并購買海外標(biāo)的，培養(yǎng)一段時(shí)間待其資質(zhì)提升后，再在國內(nèi)尋找買方。在跨境投資受限下，他們可能會(huì)面臨巨額的墊資虧損。記者向鼎暉求證，但沒有得到回復(fù)。陳偉預(yù)計(jì)，鼎暉相關(guān)業(yè)務(wù)可能占其管理規(guī)模的1/10，還不至于“傷筋動(dòng)骨”。 最“傷筋動(dòng)骨”、“飯碗不?！钡氖峭缎胁块T，根據(jù)投中數(shù)據(jù)，今年以來，截至11月底，中資投行部門撮合的跨境交易額已達(dá)千億美元。如果政策持續(xù)到明年，他們的業(yè)務(wù)將遭遇“斷崖式下滑”。 呼吁進(jìn)行差異化管制 記者獲悉，對(duì)PE/VC借道“跨境投資”進(jìn)行規(guī)避外匯監(jiān)管的規(guī)范，實(shí)際上已經(jīng)從今年中開始。李明透露，當(dāng)時(shí)對(duì)于出海資金在5000萬美元以上的PE/VC，要被外管局“約談”。約談的方向有三：一是問海外利潤是否還會(huì)返回中國，二問具體項(xiàng)目內(nèi)容，三問資金來源。“而如今，如果不是主業(yè)范圍內(nèi)的跨境并購，連約談的機(jī)會(huì)都沒有。”李明說。 和李明一樣的一些PE/VC正在擔(dān)憂，過去他們經(jīng)常做的是幫助上市公司收購境外游戲、汽車項(xiàng)目等為股價(jià)造勢的定增項(xiàng)目，未來可能將完全沒有“出路”，“只能做產(chǎn)業(yè)鏈上的跨境投資”。然而，要尋找產(chǎn)業(yè)鏈上的項(xiàng)目并非易事。因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)鏈上的大額跨境投資，“金主”通常是國企和央企，他們風(fēng)格穩(wěn)健，想要讓他們立項(xiàng)需要層層審批。另一位并購基金人士透露，即使在主業(yè)范圍內(nèi)，如果不是產(chǎn)業(yè)鏈上下游的跨境并購，也可能沒戲。 上述股權(quán)投資總經(jīng)理認(rèn)為，對(duì)于跨境投資的收緊，可能要等到今年12月份美元加息、人民幣匯率穩(wěn)定，才有可能停止。李明介紹，實(shí)際上自從6月份人民幣開始快速貶值以來，持續(xù)兩年的借助跨境投資出海的資金已經(jīng)開始減少?！百H值空間越來越小，這時(shí)候再購買海外資產(chǎn)進(jìn)行匯率套利的空間也不大，資金也不愿意沖刺去站崗?！? 然而，中金公司認(rèn)為，去年8月匯改以來，人民幣貶值預(yù)期在市場上揮之不去，面對(duì)多重挑戰(zhàn)，不排除中國進(jìn)一步收緊資本管制的可能性，潛在措施包括：敦促出口企業(yè)結(jié)匯；打擊虛假貿(mào)易，尤其是高報(bào)進(jìn)口的行為；將人民幣流出納入本外幣一體化的宏觀審慎監(jiān)管框架。當(dāng)然，中國此舉并非要叫停海外投資，而是加強(qiáng)規(guī)范監(jiān)管，對(duì)一些項(xiàng)目（如“一帶一路”相關(guān)的）會(huì)繼續(xù)支持，而對(duì)其他一些（如以監(jiān)管套利為目的的）則可能會(huì)加強(qiáng)審核。 業(yè)內(nèi)人士建議，相當(dāng)部分股權(quán)投資基金和母小子大的項(xiàng)目也屬于“符合企業(yè)主營業(yè)務(wù)、支持產(chǎn)業(yè)升級(jí)”的范疇。上述大型PE的高級(jí)合伙人介紹，實(shí)際上，當(dāng)前國外經(jīng)濟(jì)如歐洲不景氣，確實(shí)有很多有“百年積淀”的企業(yè)很便宜，而國內(nèi)資金充沛，產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)面臨升級(jí)，跨境購買這類企業(yè)是一個(gè)好的“窗口期”。“我們有很多項(xiàng)目都是上市公司有并購需求才設(shè)立的?！鄙鲜龃笮蚉E的高級(jí)合伙人表示，“希望對(duì)跨境投資的審批收緊能采取‘差異化’的策略?！? 李明認(rèn)為，可以對(duì)跨境投資項(xiàng)目進(jìn)行事前和事后抽查。例如在備案時(shí)，可加強(qiáng)對(duì)投后管理和資金回流的計(jì)劃備案。在事后對(duì)于沒有及時(shí)回流的資金采取問詢，究竟是外逃，還是因?yàn)樘潛p，或是為了進(jìn)一步投資。“如果一刀切，可能會(huì)影響到中國并購資金在海外的形象?！? 商務(wù)部研究院國際市場研究所副所長白明表示，對(duì)實(shí)體企業(yè)和金融企業(yè)的外匯監(jiān)管是兩套方法，但也并不是完全不相關(guān)。PE/VC的并購基金是兩相結(jié)合，需要管實(shí)體和管金融的部門如央行、商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)和銀監(jiān)會(huì)等相互配合。與外方賣家的合同、項(xiàng)目盡調(diào)報(bào)告、項(xiàng)目建議書、建立企業(yè)要辦的各種手續(xù)等，都必須與外匯用途對(duì)應(yīng)得上，防范企業(yè)借道對(duì)外投資進(jìn)行對(duì)外投機(jī)，這既是維護(hù)國際收支秩序，也是保護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全。