股東法院互訴 三維絲內(nèi)斗陷“羅生門(mén)”

每經(jīng)編輯 曾劍 李婷    

每經(jīng)記者 曾劍 李婷 每經(jīng)編輯 張海妮

自11月3日前董事丘國(guó)強(qiáng)發(fā)出臨時(shí)提案開(kāi)始，三維絲（300056）股東間的“內(nèi)斗”拉開(kāi)帷幕。在股東會(huì)上，丘國(guó)強(qiáng)獲勝，羅紅花、羅祥波（原董事長(zhǎng)）夫婦退出董事會(huì)，但二人并沒(méi)有妥協(xié)。據(jù)三維絲11月22日公告，羅紅花向法院提起民事訴訟，請(qǐng)求撤銷(xiāo)三維絲11月14日股東大會(huì)的相關(guān)決議；羅祥波則以總經(jīng)理身份提議召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議，經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議，三維絲股東大會(huì)召開(kāi)程序及決議內(nèi)容均違反《公司章程》。二人意圖扭轉(zhuǎn)局面，但董事會(huì)此后將羅祥波的總經(jīng)理職務(wù)一并解聘。接連失去董事和總經(jīng)理職務(wù)的羅祥波并未完全“失勢(shì)”。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前羅祥波依舊在上市公司主政，而董事會(huì)甚至只能在賓館召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。從最新進(jìn)展來(lái)看，三維絲已經(jīng)宣布起訴羅祥波，并向其索要“辦公場(chǎng)所”、“公章”。雙方的爭(zhēng)斗進(jìn)一步升級(jí)。這一切背后究竟是羅丘二人的個(gè)人情仇，還是資本之間的“恩怨”？當(dāng)事人各執(zhí)一詞，事實(shí)真相更加撲朔迷離。

//現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查//

羅祥波仍坐鎮(zhèn) 董秘已數(shù)日未到公司上班

每經(jīng)記者 曾劍 李婷 每經(jīng)編輯 張海妮

三維絲股東針?shù)h相對(duì)，這場(chǎng)引發(fā)關(guān)注的“股權(quán)之爭(zhēng)”是否影響到公司實(shí)際的日常運(yùn)營(yíng)，進(jìn)而造成股價(jià)波動(dòng)？忙著內(nèi)斗的股東能安心于公司的日常治理嗎？帶著種種疑問(wèn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到三維絲位于廈門(mén)的總部，令人意外的是，記者現(xiàn)場(chǎng)采訪(fǎng)獲悉，公司董秘王榮聰已數(shù)日未來(lái)上班。不僅如此，已被免職的羅祥波依然坐鎮(zhèn)公司主持日常工作。同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，目前公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)仍在正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

11月29日晚間，三維絲再次發(fā)布系列公告，表示針對(duì)羅祥波“強(qiáng)行占用”公司辦公場(chǎng)所、公章等侵權(quán)行為已經(jīng)提起了訴訟。

羅祥波：愿意坐下來(lái)談

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者11月29日上午趕到了三維絲位于廈門(mén)翔安區(qū)火炬園區(qū)的公司總部，現(xiàn)場(chǎng)的多位公司工作人員告訴記者，目前羅祥波仍然在公司正常履職，而公司生產(chǎn)部門(mén)也在正常經(jīng)營(yíng)，只是董秘已經(jīng)有多日未出勤，至于董秘辦其他工作人員是否正常上班，工作人員則表示不知道。

隨后，記者見(jiàn)到了此次風(fēng)波的中心人物——三維絲原董事長(zhǎng)羅祥波。據(jù)其透露，公司董秘王榮聰已經(jīng)數(shù)日未出勤了，且沒(méi)有說(shuō)明任何原因，雙方都未聯(lián)絡(luò)。

“我確實(shí)有攔住幾名股東進(jìn)公司，但并沒(méi)有攔他（王榮聰），時(shí)間差不多是從董事會(huì)召開(kāi)前后，他就一直沒(méi)來(lái)上班。”羅祥波如是表示。

羅祥波還透露，其實(shí)今年初就已經(jīng)聽(tīng)到了王榮聰“未站在公司這邊”的風(fēng)聲，但自己當(dāng)時(shí)并沒(méi)有馬上加以重視，而在這個(gè)提案事件過(guò)程中，王榮聰其實(shí)是擔(dān)當(dāng)了“串聯(lián)”幾大股東的作用。

對(duì)于此次事件的提案人丘國(guó)強(qiáng)，羅祥波認(rèn)為他們之間一直并不存在根本性的矛盾，只是對(duì)于日常經(jīng)營(yíng)理念存在一定的爭(zhēng)議。對(duì)于被外界演繹成“復(fù)仇記”的說(shuō)法，羅祥波似乎并不認(rèn)同，其認(rèn)為丘國(guó)強(qiáng)只是被推到前面的人，而當(dāng)初丘國(guó)強(qiáng)的短暫離開(kāi)一方面確實(shí)是因?yàn)殡p方在公司經(jīng)營(yíng)理念方面的差異。

目前，羅祥波表示其仍然在公司正常履職，管理公司日常運(yùn)營(yíng)，正常出差。

盡管股東爭(zhēng)斗事件的發(fā)生給公司蒙上了一層陰影，但羅祥波對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者坦言，其實(shí)不論怎么爭(zhēng)，最終雙方都不希望公司不好，他表示愿意接受雙方“坐下來(lái)一起談”的對(duì)話(huà)形式以解決問(wèn)題。對(duì)于28日晚間公司發(fā)布的董事丘國(guó)強(qiáng)擬增持不超過(guò)1億元，羅祥波認(rèn)為也是為了給外界信心，穩(wěn)定公司股價(jià)。

王榮聰：將訴諸法律

記者注意到一個(gè)細(xì)節(jié)：三維絲第三屆董事會(huì)第十五次、十六次會(huì)議均不在公司會(huì)議室中舉行，而是在廈門(mén)國(guó)際會(huì)議中心酒店三樓會(huì)芳閣之百合廳召開(kāi)。公司的理由是：為保證董事會(huì)正常召開(kāi)。堂堂上市公司董事會(huì)，居然跑去酒店辦公，著實(shí)令人不解。

對(duì)于羅祥波的控訴，三維絲董秘王榮聰在11月29日傍晚接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話(huà)采訪(fǎng)時(shí)則提出了完全不同的看法。王榮聰向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者承認(rèn)了近幾日未在公司出勤上班的事實(shí)。

王榮聰表示，羅祥波是蓄意將整個(gè)事件引向“股權(quán)之爭(zhēng)”方向，是對(duì)外界的誤導(dǎo)，實(shí)際上事情的本質(zhì)是正常的公司治理，罷免的結(jié)果也是正常公司治理的結(jié)果。

對(duì)于“羅祥波提出的‘有外部資本介入，蓄謀已久’的說(shuō)法，王榮聰并不認(rèn)同。王榮聰表示，對(duì)于整個(gè)事實(shí)的詳細(xì)解釋回答，在29日晚間發(fā)布的答復(fù)深交所的回復(fù)函中有詳細(xì)說(shuō)明，為了說(shuō)明得客觀準(zhǔn)確，公告在發(fā)布前經(jīng)過(guò)了三番五次的反復(fù)修改后才審慎發(fā)布。同時(shí)，王榮聰表示目前董事會(huì)也已準(zhǔn)備通過(guò)法律途徑來(lái)維權(quán)，尋求事件最終得到客觀公正的解決。

記者注意到，三維絲11月29日晚間公告稱(chēng)，公司前一天向廈門(mén)市思明區(qū)人民法院遞交《起訴狀》，起訴羅祥波對(duì)公司的侵權(quán)行為。目前公司已收到《受理案件通知》。

三維絲認(rèn)為，公司已經(jīng)選舉廖政宗擔(dān)任公司董事長(zhǎng)；依據(jù)公司《章程》第七條規(guī)定，廖政宗即為公司法定代表人，且羅祥波公司總經(jīng)理職務(wù)已經(jīng)被解聘，但羅祥波作為公司原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及法定代表人，在得知上述股東會(huì)、董事會(huì)決議后，拒不執(zhí)行決議，強(qiáng)行占據(jù)公司位于廈門(mén)火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)春光路1178-1188號(hào)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，控制公司公章、合同專(zhuān)用章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、預(yù)留銀行印鑒、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本及副本、對(duì)外公告之深圳證券交易所E-key等重要物品，拒絕公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及其他管理人員進(jìn)入營(yíng)業(yè)場(chǎng)所履行職務(wù)，拒不歸還公司物品。被告的行為已造成公司不能依法辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)，不能從事正常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

鑒于上述理由，三維絲請(qǐng)求判令羅祥波立即返還原告廈門(mén)三維絲環(huán)保股份有限公司公章、合同專(zhuān)用章、財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、預(yù)留銀行印鑒、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本及副本、對(duì)外公告E-key；判令羅祥波立即撤離原告位于廈門(mén)火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)春光路1178-1188號(hào)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。

此外，在回復(fù)深交所第二份關(guān)注函中關(guān)于“請(qǐng)結(jié)合你公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)構(gòu)成等補(bǔ)充說(shuō)明公司實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生變化”問(wèn)題時(shí)，三維絲一改此前“羅紅花與羅祥波仍為實(shí)際控制人”的說(shuō)法。三維絲稱(chēng)，公司的股權(quán)相對(duì)分散，前三大股東之間均不存在一致行動(dòng)關(guān)系，任何一方股東均無(wú)法單獨(dú)控制公司董事會(huì)，進(jìn)而控制公司。因此，公司認(rèn)為目前公司處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

11月30日晚，三維絲又公告稱(chēng)，丘國(guó)強(qiáng)要求監(jiān)事會(huì)對(duì)羅祥波提起訴訟并要求其賠償公司損失。與此同時(shí)，羅紅花也稱(chēng)其于11月30日向廈門(mén)市翔安區(qū)人民法院提起民事訴訟，請(qǐng)求判令撤銷(xiāo)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議。

//延伸閱讀//

三維絲股東內(nèi)斗幾大謎團(tuán)待解

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，圍繞精彩紛呈的三維絲內(nèi)斗事件，羅祥波與三維絲當(dāng)前董事會(huì)的爭(zhēng)議主要集中在11月14日股東會(huì)決議是否有效、坤拿商貿(mào)同意罷免羅祥波是否違約等多個(gè)問(wèn)題上。

股東會(huì)決議是否有效？

雙方爭(zhēng)論的核心，無(wú)疑是三維絲11月14日召開(kāi)的股東大會(huì)決議是否有效。這關(guān)系著羅祥波董事被罷免、丘國(guó)強(qiáng)進(jìn)駐董事會(huì)的法律效力問(wèn)題。

羅紅花曾向廈門(mén)市翔安區(qū)人民法院提起民事訴訟，其認(rèn)為三維絲2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議的內(nèi)容及召集、召開(kāi)程序違反了公司《章程》的規(guī)定，請(qǐng)求撤銷(xiāo)股東會(huì)決議。

針對(duì)此舉，羅祥波給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)的理由主要包括兩點(diǎn)：

首先，丘國(guó)強(qiáng)向股東大會(huì)提議免去羅祥波及羅紅花董事職務(wù)未給出任何理由，股東大會(huì)在審議相應(yīng)議案時(shí)亦未提出任何理由。股東大會(huì)屬于無(wú)故解除羅祥波及羅紅花董事職務(wù)，違反了《章程》的規(guī)定。

對(duì)于這一點(diǎn)，深交所、廈門(mén)證監(jiān)局也曾在問(wèn)詢(xún)函中向三維絲陸續(xù)發(fā)出過(guò)問(wèn)詢(xún)。在回復(fù)深交所的關(guān)注函時(shí)，三維絲承認(rèn)，丘國(guó)強(qiáng)在股東大會(huì)上并未說(shuō)明提議免去羅祥波、羅紅花董事職務(wù)的理由，但在回復(fù)廈門(mén)證監(jiān)局的函中，三維絲提交了丘國(guó)強(qiáng)11月25日出具的說(shuō)明。丘國(guó)強(qiáng)稱(chēng)，羅祥波董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一身挑，獨(dú)斷專(zhuān)行，壓制其他董事、高管的不同意見(jiàn)，還經(jīng)常揚(yáng)言要對(duì)公司治理持不同意見(jiàn)者進(jìn)行清理。丘國(guó)強(qiáng)還認(rèn)為，羅祥波作為總經(jīng)理，多年來(lái)，不勤勉盡職，經(jīng)營(yíng)管理無(wú)方，內(nèi)控混亂，公司原有的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)大幅下滑，應(yīng)收賬款逐年遞增，形成壞賬的風(fēng)險(xiǎn)加大，這將給上市公司的平穩(wěn)發(fā)展造成巨大風(fēng)險(xiǎn)等。

對(duì)于丘國(guó)強(qiáng)的上述說(shuō)法，羅祥波11月29日接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)則認(rèn)為是“欲加之罪”，是子虛烏有的杜撰。

其次，羅祥波認(rèn)為，按照《獨(dú)立董事工作制度》第十八條的規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)“提名、任免董事”向股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，但股東大會(huì)審議通過(guò)的任免董事議案，獨(dú)立董事均未發(fā)表意見(jiàn)，違反了公司《章程》的規(guī)定。另外，公司《章程》規(guī)定，“股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由”。股東大會(huì)通知中并沒(méi)有披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)，亦違反了公司《章程》的規(guī)定。

而三維絲則認(rèn)為，通過(guò)董事會(huì)提名董事候選人的議案需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，但通過(guò)股東提名候選人的方式不屬于獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的職權(quán)范圍。丘國(guó)強(qiáng)提交的臨時(shí)提案屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)范圍，未提交公司董事會(huì)進(jìn)行董事會(huì)會(huì)議審議、未形成公司董事會(huì)會(huì)議決議，因此該臨時(shí)提案不在獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的職權(quán)范圍。

羅祥波的對(duì)手是誰(shuí)？

從三維絲股東內(nèi)斗進(jìn)程來(lái)看，事件始于丘國(guó)強(qiáng)11月3日一紙臨時(shí)提案。丘國(guó)強(qiáng)與羅祥波應(yīng)該是此次爭(zhēng)斗的核心人物，但從11月14日股東會(huì)的投票情況來(lái)看，羅祥波的對(duì)手似乎不止丘國(guó)強(qiáng)一人。

羅祥波向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，丘國(guó)強(qiáng)本來(lái)是反對(duì)引入廖政宗及劉明輝，但是在2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)與近兩次董事會(huì)上，丘國(guó)強(qiáng)、張煜、劉明輝、王榮聰、廖政宗等人的立場(chǎng)卻出乎意料地一致，這些利益主體之間是否已達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系，有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步調(diào)查。

根據(jù)羅祥波的說(shuō)法，在股東會(huì)上，二股東坤拿商貿(mào)、廈門(mén)上越投資咨詢(xún)、劉明輝、彭娜、國(guó)信證券、海通證券客戶(hù)信用交易擔(dān)保證券賬戶(hù)（上述股東持股合計(jì)為9779.4萬(wàn)股）等對(duì)丘國(guó)強(qiáng)的提案投了贊成票。

三維絲則在回復(fù)廈門(mén)證監(jiān)局問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示，從股東大會(huì)的表決結(jié)果看，中小股東參與投票的人數(shù)為147人，絕大多數(shù)支持免去羅祥波、羅紅花董事職務(wù)，支持免去羅祥波、羅紅花董事職務(wù)的贊成票比例高達(dá)59%，可見(jiàn)股東大會(huì)免去羅祥波、羅紅花董事職務(wù)并非公司主要股東之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪，而是在市場(chǎng)化環(huán)境下，廣大股東對(duì)公司主要領(lǐng)導(dǎo)人的主動(dòng)選擇。

坤拿商貿(mào)同意罷免羅祥波是否違約？

在整個(gè)事件中，三維絲二股東坤拿商貿(mào)的舉動(dòng)頗受關(guān)注。

作為上市公司今年重組引入的股東，坤拿商貿(mào)及其實(shí)際控制人廖政宗承諾，保證不聯(lián)合其他股東通過(guò)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)等方式選舉和罷免現(xiàn)任董事會(huì)成員。在股東會(huì)上，坤拿商貿(mào)對(duì)罷免羅祥波等人的議案投了贊成票；在此后的董事會(huì)選舉中，廖政宗更是當(dāng)選為三維絲新任董事長(zhǎng)。

對(duì)此，羅祥波認(rèn)為，坤拿商貿(mào)聯(lián)合丘國(guó)強(qiáng)、張煜等主體的行為，充分說(shuō)明其及羅紅花董事職務(wù)無(wú)故被解除是坤拿商貿(mào)聯(lián)合其他資本實(shí)施的一次有計(jì)劃、有預(yù)謀的行為，目的在于惡意爭(zhēng)奪三維絲的控制權(quán)。

而廖政宗則聲明，坤拿商貿(mào)與三維絲其他股東之間不存在書(shū)面或口頭的一致行動(dòng)協(xié)議，未建立實(shí)質(zhì)上的一致行動(dòng)關(guān)系；廖政宗、坤拿商貿(mào)也不是股東大會(huì)的提案人，沒(méi)有主動(dòng)尋求罷免公司董事；坤拿商貿(mào)在股東大會(huì)上的投票是出于完善、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)而做出的獨(dú)立判斷。因此，廖政宗認(rèn)為，其與坤拿商貿(mào)未違反相關(guān)承諾。

針對(duì)雙方迥異的主張，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師嚴(yán)義明對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，董事會(huì)的選舉、罷免結(jié)果，只要是按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行，股東有權(quán)力選擇董事長(zhǎng)的任免，在多數(shù)票通過(guò)的情況下，第一大股東應(yīng)該尊重第二、第三大股東投票并通過(guò)的最終結(jié)果。此外，一般情況下，董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集，但不排除公司章程規(guī)定公司董事會(huì)議允許股東聯(lián)名召集。

針對(duì)此次事件，嚴(yán)義明認(rèn)為，如果第一大股東認(rèn)為董事會(huì)的決議不合法，應(yīng)該在提出主張的60天之內(nèi)提起法律訴訟，在法律效力待定的情況下，可以不移交公章、辦公場(chǎng)所等。

//每經(jīng)專(zhuān)訪(fǎng)//

羅祥波：沒(méi)想到二股東會(huì)同意罷免

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)NBD）聯(lián)系到事件當(dāng)事人之一的羅祥波，其向記者闡述了自己的一些觀點(diǎn)和看法，并對(duì)當(dāng)年同丘國(guó)強(qiáng)之間的不和傳聞作出回應(yīng)。

對(duì)被罷免難以接受

NBD：三維絲公告前董事丘國(guó)強(qiáng)提出4個(gè)臨時(shí)提案，羅祥波與羅紅花兩位董事當(dāng)時(shí)是否知曉此事？

羅祥波：對(duì)于丘國(guó)強(qiáng)臨時(shí)提出的議案，我和羅紅花兩位董事知悉該情況后，向董秘王榮聰和大成所（北京大成（廈門(mén)）律師事務(wù)所）龐云龍律師提出異議，但兩人均告知本人丘國(guó)強(qiáng)的臨時(shí)議案符合相關(guān)規(guī)定，該等議案應(yīng)當(dāng)提交本次股東大會(huì)審議，董秘在未經(jīng)董事會(huì)決議的情況下，以董事會(huì)的名義對(duì)外發(fā)布公告，將丘國(guó)強(qiáng)的臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。事后，經(jīng)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)人士，當(dāng)時(shí)董秘和大成所律師給予的意見(jiàn)是完全錯(cuò)誤的，羅紅花立即就此提起撤銷(xiāo)股東大會(huì)決議之訴，以尋求司法救濟(jì)。

NBD：兩位董事當(dāng)時(shí)是否認(rèn)為自己持股比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于丘國(guó)強(qiáng)，在股東會(huì)表決時(shí)具有優(yōu)勢(shì)地位？

羅祥波：我和羅紅花對(duì)于丘國(guó)強(qiáng)的非法議案獲得通過(guò)難以理解和接受。我們相信我們對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)勤勉盡責(zé)，帶領(lǐng)公司穩(wěn)健發(fā)展，公司近年市值也在不斷擴(kuò)大并給予了投資者良好的回報(bào)，股東大會(huì)不可能無(wú)故解除我們的董事職務(wù)；二股東坤拿商貿(mào)及其實(shí)際控制人廖政宗早前公開(kāi)承諾：不謀求公司控制權(quán)、不聯(lián)合其他股東選舉和罷免現(xiàn)任董事。故我們當(dāng)時(shí)認(rèn)為二股東不會(huì)就罷免本人和羅紅花董事職務(wù)投贊成票，也不會(huì)就選舉丘國(guó)強(qiáng)和張煜為新董事投贊成票。

經(jīng)營(yíng)理念存在差異

NBD：三維絲董事會(huì)決定解聘羅祥波的總經(jīng)理職務(wù)，理由是：羅祥波濫用職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營(yíng)。對(duì)此，你怎么評(píng)價(jià)，是否存在如上所言的情形？

羅祥波：11月14日股東大會(huì)決議嚴(yán)重違反章程規(guī)定，自始無(wú)效，我和羅紅花仍是公司合法的董事，而該次股東大會(huì)選舉的丘國(guó)強(qiáng)和張煜是公司的非法董事。相應(yīng)的，三維絲11月22日下午召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議亦不具有合法性。因此，我仍是三維絲合法的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，將繼續(xù)全面履行董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職責(zé)，維護(hù)公司股東和廣大員工的合法權(quán)益，而不存在“濫用職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營(yíng)”的情況。從獨(dú)董鄭興燦的意見(jiàn)亦可知，所謂的本人“濫用職權(quán)”僅是廖政宗、丘國(guó)強(qiáng)等人的口述。在解聘之前，沒(méi)有人與本人溝通過(guò)，坤拿商貿(mào)、丘國(guó)強(qiáng)、張煜等為了奪取公司控制權(quán)是不可能事先與本人溝通的。

NBD：2014年，時(shí)任三維絲董事的丘國(guó)強(qiáng)多次在董事會(huì)中投反對(duì)票，這被外界理解為股東之間不和的開(kāi)端。請(qǐng)問(wèn)，當(dāng)時(shí)丘國(guó)強(qiáng)與管理層不和的主要原因是什么？

羅祥波：就2014年的交易而言，丘國(guó)強(qiáng)作為董事根據(jù)其獨(dú)立判斷行使表決權(quán)，這是他的權(quán)利。股份公司（特別是上市公司）股東、董事之間更多的是“資合性”而非“人合性”，股東大會(huì)、董事會(huì)按公司章程對(duì)公司各項(xiàng)重大事宜形成決議，談不上管理層和不和的問(wèn)題。我和丘的經(jīng)營(yíng)理念存在差異，丘反對(duì)任何并購(gòu)等外延式發(fā)展，認(rèn)為會(huì)稀釋股份，而我認(rèn)為上市公司應(yīng)走內(nèi)生式成長(zhǎng)和外延式發(fā)展結(jié)合的道路。丘所提出的意見(jiàn)與客觀事實(shí)不符。在本人治理下，公司的發(fā)展是有目共睹的，丘國(guó)強(qiáng)作為股東也是受益方。

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